2019年注册会计师考试《经济法》考点试题：第六章_第4页

　　参考答案及解析：

　　一、单项选择题

　　1、

　　【正确答案】 C

　　【答案解析】 上市公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。选项C错误。

　　2、

　　【正确答案】 C

　　【答案解析】 股东向股东以外的人转让其出资时，应当经其他股东过半数同意。

　　3、

　　【正确答案】 A

　　【答案解析】 有限责任公司董事会的议事方式和表决程序，除公司法有规定的外，由公司章程规定;选项A符合规定。股东会决定公司的经营方针，董事会决定公司的经营计划，所以选项B不符合规定。决定有关董事的报酬事项，属于股东会职权，所以选项C不符合规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，所以选项D不符合规定。

　　4、

　　【正确答案】 C

　　【答案解析】 根据规定，发起人为设立公司以自己名义对外签订合同，合同相对人请求该发起人承担合同责任的，人民法院应予支持。公司成立后对合同予以确认，或者已经实际享有合同权利或者履行合同义务，合同相对人请求公司承担合同责任的，人民法院应予支持，本题中，由于A公司入住了租赁房屋，享有了合同权利，因此B公司请求A公司支付租金的，人民法院应予以支持，选项A、B、D的说法错误。

　　5、

　　【正确答案】 B

　　【答案解析】 有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人可以主张其对公司债务承担连带清偿责任。

　　6、

　　【正确答案】 A

　　【答案解析】 清算组应当自成立之日起10日内将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围，于60日内在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告，因此选项A的表述错误。

　　7、

　　【正确答案】 A

　　【答案解析】 国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权，所以选项B错误;监事会成员由国有资产监督管理机构委派，但是，监事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生，所以选项C错误;《公司法》对董事会成员中的职工代表比例未作规定，所以选项D错误。

　　8、

　　【正确答案】 C

　　【答案解析】 选项A：发起设立的股份公司，在发起人认购的股份缴足前，不得向他人募集股份;选项B：股份有限公司的发起人为2-200人;选项D：募集设立的股份有限公司注册资本为实收股本总额，不得分期出资。

　　9、

　　【正确答案】 C

　　【答案解析】 根据规定，对于股息可累积到下一会计年度的优先股，表决权恢复直至公司全额支付所欠股息。对于股息不可累积的优先股，表决权恢复直至公司全额支付当年股息。

　　10、

　　【正确答案】 B

　　【答案解析】 根据规定，股份有限公司的监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，监事会中的职工代表由职工代表大会选举产生，因此选项A错误;董事、高级管理人员不得兼任公司的监事，因此选项C错误;监事的任期每届为3年，连选可以连任，因此选项D错误。

　　11、

　　【正确答案】 A

　　【答案解析】 根据规定，股份有限公司董事长召集和主持董事会会议，所以选项A正确;决定有关董事、监事的报酬事项是股东大会的职权，所以选项B错误;监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，而不是由董事会决议，所以选项C错误;决定公司合并是股东大会的职权，所以选项D错误。

　　12、

　　【正确答案】 A

　　【答案解析】 根据《公司法司法解释(三)》的规定，名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际权力为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照物权法中有关善意取得制度规定处理。名义股东处分股权造成实际出资人损失，实际出资人请求名义股东承担赔偿责任的，人民法院应予支持。本题中甲是以低价转让于丙的，不符合善意取得中“以合理价格转让”的条件，因此丙不能通过善意取得制度取得股权的所有权。

　　13、

　　【正确答案】 D

　　【答案解析】 监事违反规定，股份有限公司连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼，不能通过监事会提起诉讼，故A错误;由于乙、丙均不符合连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的规定，故B和C错误。

　　14、

　　【正确答案】 B

　　【答案解析】 股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过，所以B选项错误。

　　15、

　　【正确答案】 A

　　【答案解析】 股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。据此可知，仅张某同意，不满足“须经代表2/3以上表决权的股东通过”的要求。因此，还须取得李某的同意。选项A正确;公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。选项B、C错误;公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。据此可知，合并乙公司后，甲公司须对原乙公司的债权人负责，选项D错误。

　　【点评】本题考核公司合并程序。首先这是公司权力机构的特别决议;其次注意合并的程序，尤其是时间规定，与分立、减资等对比记忆;最后掌握合并后公司的债权债务承担，与公司分立后的债权债务承担对比记忆。

　　16、

　　【正确答案】 B

　　【答案解析】 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。

　　17、

　　【正确答案】 D

　　【答案解析】 《公司法》规定，因挪用财产等被判处刑罚，执行期满未逾5年的;担任破产清算的公司、企业的董事或厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的;自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年以及国家工作人员都不得担任公司的董事、监事、高级管理人员。

　　18、

　　【正确答案】 C

　　【答案解析】 公司董事未经股东会或股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，其所得的收入应当归公司所有。

　　二、多项选择题

　　1、

　　【正确答案】 ABD

　　【答案解析】 对于股东分期缴付出资的，公司章程应当作出具体、明确的规定，如分几次缴纳、每次缴纳多少等。新《公司法》修订删除了法定注册资本最低限额、首次出资比例、出资期限的规定。

　　2、

　　【正确答案】 ACD

　　【答案解析】 (1)股东会会议由股东按照出资比例行使表决权;但公司章程另有规定的除外，A正确;(2)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项是董事会的职权，B错误;(3)公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司按照股东实缴的出资比例分配，但全体股东约定不按出资比例分配的除外;股份有限公司按股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外，C正确;(4)公司财产解散后依法清算的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，D正确。

　　3、

　　【正确答案】 AD

　　【答案解析】 根据《公司法》的相关规定，制订公司的年度财务预算方案、决算方案、分立方案是属于董事会的职权，因此选项B和C不选;监事有权对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议，因此选项D正确。

　　4、

　　【正确答案】 CD

　　【答案解析】 现行公司法取消了注册资本的最低限额规定及一人公司不能分期出资的规定，因此选项A不符合规定。一人公司的投资除了货币，还可以是非货币出资;选项B不符合规定。

　　5、

　　【正确答案】 ABC

　　【答案解析】 根据规定，股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，依照前述规定提起诉讼的原告，请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持;公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持;未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。

　　6、

　　【正确答案】 ABD

　　【答案解析】 根据规定，上市公司应当设立董事会秘书，主要负责股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股权管理，办理信息披露事务等事宜，因此选项C的表述错误。

　　7、

　　【正确答案】 BCD

　　【答案解析】 有限责任公司的清算组由股东组成，所以A选项符合规定;清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，所以B选项不符合规定;清算组发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产，所以C选项不符合规定;公司财产在未按规定清偿债务前，不得分配，所以D选项不符合规定。

　　8、

　　【正确答案】 CD

　　【答案解析】 根据规定，单独或者合计持有公司全部股东表决权10%以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第183条规定的，人民法院应予受理：(1)公司持续2年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的;(2)股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续2年以上不能作出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的;(3)公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的;(4)经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。

　　9、

　　【正确答案】 ABC

　　【答案解析】 设立股份有限公司时，应当由董事会向公司登记机关申请设立登记，所以选项D错误。

　　10、

　　【正确答案】 BC

　　【答案解析】 出现下列情形之一的，股权不得用于出资：已被设立质权;股权所在公司章程约定不得转让;法律、行政法规或者国务院决定规定，股权所在公司股东转让股权应当报经批准而未经批准等。

　　11、

　　【正确答案】 AB

　　【答案解析】 根据规定，法定公积金按照公司税后利润的10%提取，任意公积金按照公司股东会或者股东大会决议，从公司税后利润中提取，没有比例限制，因此选项C的说法错误;用法定公积金转增资本时，转增后所留存的该项公积金不得少于“转增前”公司注册资本的25%，因此选项D的说法错误。

　　12、

　　【正确答案】 ABCD

　　【答案解析】 根据《公司法》规定，公司将股份奖励给本公司职工的，可以回购本公司的股份，因此选项A的表述是正确的;国家授权投资的机构可以依法转让其持有股份，也可以购买其他股东持有的股份，因此选项B的表述符合规定;与持有本公司股份的其他公司合并时，可以回购本公司的股份，因此选项C的表述符合规定;发起人持有的本公司的股份，自公司成立之日起1年内不得转让，因此选项D的表述符合规定。

　　13、

　　【正确答案】 ABCD

　　【答案解析】 以募集方式设立股份有限公司公开发行股票的，应当向公司登记机关报送国务院证券监督管理机构的核准文件。发起人向社会公开募集股份，必须公告招股说明书，并制作认股书。发起人向社会公开募集股份，应当由依法设立的证券公司承销，签订承销协议。发起人向社会公开募集股份，应当同银行签订代收股款协议。

　　14、

　　【正确答案】 AD

　　【答案解析】 (1)股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。(2)公司高级管理人员给公司造成损失的，股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东(本题中0.7%+0.5%)，可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼。

　　15、

　　【正确答案】 ABD

　　【答案解析】 异议股东股份回购请求权是法定的，只有符合法定情形才能主张。对于“对股东会议决议持异议要求公司回购股权或股份”的情形，有限公司包括“连续五年盈利不分红、合并、分立、转让主要财产、公司延期”;股份公司包括“公司合并、分立”，选项C公司变更为股份有限公司后，股东不能以连续五年不分红为由行使异议股东股份回购请求权。

　　16、

　　【正确答案】 ABD

　　【答案解析】 股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　17、

　　【正确答案】 AC

　　【答案解析】 有限责任公司股东会的解散公司的决议属于特别决议，需经代表三分之二以上表决权的股东通过，选项B不正确;创立大会制定公司章程的决议，必须经出席会议的认股人所持表决权过半数通过，选项D不正确。

　　【点评】题目综合的考核了企业的决议方式。有限公司股东会与股东大会，都是看表决权，而不是看人头，所以不是一人一票。股份公司董事会与合伙企业决议，是看人头，是一人一票。

　　18、

　　【正确答案】 AD

　　【答案解析】 根据《公司法》的规定，若决议内容违法，当然无效，所以选项A正确;若违反公司章程，则决议可撤销，所以选项B错误，选项D正确;若程序违法，则决议可撤销，所以选项C错误。

　　19、

　　【正确答案】 ABCD

　　【答案解析】 题目四个选项表述均正确。

　　20、

　　【正确答案】 BC

　　【答案解析】 根据规定，债权人向分立后的企业主张债权，企业分立时对原企业的债务承担有约定，并经债权人认可的，按照当事人的约定处理，本题中，由于债权人丁公司认可了清偿协议，因此不能再要求甲、乙公司连带清偿其债务，A、D错误;企业分立时对原企业债务承担没有约定或者约定不明，或者虽然有约定但债权人不予认可的，分立后的企业应当承担连带责任，本题中，小债权人和丙银行由于没有认可该协议，因此可以要求分立后的甲、乙公司承担连带责任，因此选项B、C正确。

　　21、

　　【正确答案】 ABCD

　　【答案解析】 根据规定，在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系，不得担任该上市公司的独立董事，因此选项A正确;直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属，不得担任该上市公司的独立董事，因此选项B正确;在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职的人员及其直系亲属，不得担任该上市公司的独立董事，因此选项C正确;为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，不得担任该上市公司的独立董事，因此选项D正确。

　　22、

　　【正确答案】 BC

　　【答案解析】 新公司法删除了货币出资比例和首次出资比例的限制，选项A表述错误。选项B是以劳务出资，虽然公司法在出资的方式上没有明确规定劳务不能出资，但对非货币出资的条件规定为：可以货币计量、可以转让，劳务显然不符合后一条件。选项C涉及的出资中的资本充实责任，由缴纳该出资的股东负责补缴差额，公司设立时的其他股东负连带责任。出资人以符合法定条件的非货币财产出资后，因市场变化或者其他客观因素导致出资财产贬值，公司、其他股东或者公司债权人请求该出资人承担补足出资责任的，人民法院不予支持。但是，当事人另有约定的除外，选项D的表述错误。

　　23、

　　【正确答案】 ABCD

　　【答案解析】 根据规定，公司成立后，公司、股东或者公司债权人以相关股东的行为符合下列情形之一且损害公司权益为由，请求认定该股东抽逃出资的，人民法院应予支持：(1)通过虚构债权债务关系将其出资转出;(2)制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配;(3)利用关联交易将出资转出;(4)其他未经法定程序将出资抽回的行为。

　　三、案例分析题

　　1、

　　【正确答案】 ①赵某卖出所持公司股票的行为不符合法律规定。根据有关法律规定，董事、监事、高级管理人员所持本公司股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。本题中，公司2010年6月上市，董事赵某于2011年5月转让股份的行为是不符合规定的。(1分)

　　②钱某卖出所持公司股票的行为符合法律规定。根据有关法律规定，董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。本题中，董事钱某转让的股份未超过其持有股份总数的25%，因此符合规定。(1分)

　　③孙某卖出所持公司股票的行为符合法律规定。根据有关法律规定，董事、监事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。本题中，孙某2011年7月离职，因此2012年3月转让其持有股份的行为是符合规定的。(1分)

　　【正确答案】 李某买卖公司股票的行为不符合法律规定。根据有关法律规定，上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份5%以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。本题中，监事李某2011年4月9日买入股票，2011年9月10日卖出股票的行为是不符合规定的。(2分)

　　【正确答案】 ①公司收购用于奖励职工的本公司股票符合法律规定。根据有关法律规定，将股份奖励给本公司职工，收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的5%。本题中，收购数量为本公司已发行股份总额的3%，未超过5%。(1.5分)

　　②公司从资本公积金中出资收购用于奖励职工的本公司股票的行为不符合法律规定。根据有关法律规定，将股份奖励给本公司职工，用于收购的资金应当从公司税后利润中支出。(1.5分)

　　③公司预留300万股股票拟在2012年10月转让其他职工的行为不符合法律规定。根据有关法律规定，将股份奖励给本公司职工，所收购的股份应当在1年内转让给职工。本题中，转让的期限超过了1年，因此是不符合规定的。(2分)

　　2、

　　【正确答案】 A公司最初订立的公司章程中关于召开临时股东会议的规定的不合法之处是：临时股东会议须经代表1/2以上表决权的股东、1/2以上的董事或1/2以上的监事提议召开。根据《公司法》规定，代表1/10以上表决权的股东，1/3以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。(2分)

　　【正确答案】 A公司的首次股东会议由甲召集和主持不合法。(1分)根据《公司法》规定，有限责任公司的首次股东会议应由出资最多的股东召集和主持，所以应由乙召集和主持。(1分)

　　【正确答案】 董事会的解决方案合法。(1分)根据《公司法》的规定，有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额，公司设立时的其他股东承担连带责任。(1分)

　　【正确答案】 股东会作出的增资决议不合法。(1分)根据《公司法》的规定，股东会对公司增加注册资本作出决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。在本题中，同意的股东的出资额占表决权总数的58.3%，未达到2/3的比例。(1分)

　　【正确答案】 公司应替海南分公司承担违约责任。(1分)根据《公司法》的规定，分公司的民事责任由总公司承担。(1分)

　　3、

　　【正确答案】 A公司股东大会做出的对B公司提供担保的决议合法。(1分)根据规定，上市公司对股东提供的担保，该关联股东不得参与表决，该项表决须经出席会议的其他股东所持表决权半数以上通过。本题B公司作为关联股东未参与该事项的表决，由出席股东大会的其他股东所持表决权半数以上通过(52.4%)，因此，该项决议是符合规定的。(1分)

　　【正确答案】 A公司股东大会弥补亏损的决议是不符合规定的。(1分)根据规定，资本公积金不得用于弥补公司亏损。本题中A公司以资本公积金弥补亏损的做法是不符合规定的。(1分)

　　【正确答案】 ①A公司未就董事会秘书甲离任事项向有关部门报告和公告的做法是符合规定的。根据规定，上市公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动，属于公司的重大事件，需向中国证监会和证券交易所报送临时报告，并予公告。本题甲为A公司的董事会秘书，属于公司的高级管理人员，但其变动不属于上市公司应当报告和公告的范围。(1.5分)

　　②甲转让其所持公司股份的做法是不符合规定的。根据规定，上市公司的董事、监事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。本题甲作为上市公司的高级管理人员在离职后5个月即转让其所持有本公司的股份，是不符合规定的。(1.5分)

　　【正确答案】 ①乙所得的好处费应当归A公司所有。根据规定，公司董事、高级管理人员不得违反公司章程的规定，未经股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人，其违反规定所得的收入应当归公司所有。本题乙擅自决定将公司资金借贷给他人所取得的好处费，应当归公司所有。(1.5分)

　　②人民法院不应当受理A公司26位股东的诉讼。根据规定，公司董事、高级管理人员违反公司章程的规定，给公司造成损失的，股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼，如监事会在收到书面请求之日起30日内未提起诉讼的，上述股东可以以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。本题A公司的上述26位股东虽然符合法定资格，但未就作为高级管理人员乙的行为向监事会提出书面请求，而是向股东大会提出书面请求，其程序是不符合规定的，人民法院将不会受理此案。 (1.5分)