参考答案及解析
一、单项选择题
1.
【答案】A
【解析】(1)选项AB：根据公司法律制度的规定，公司向其他企业投资，按照公司章程的规定由董事会或者股东会、股东大会决议。本题中公司章程明确规定，公司向其他企业投资必须经过公司董事会的决议，因此A选项正确;(2)选项C：公司可以向其他企业投资，但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人;(3)选项D：公司章程对投资总额及单项投资的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。
2.
【答案】A
【解析】(1)选项ABD：公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，“股东”可以依法向人民法院提起诉讼;(2)选项C：王某应当以自己的名义提起诉讼。
3.
【答案】A
【解析】名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照《物权法》第106条(善意取得制度)的规定处理。只要受让方构成善意取得，交易的股权可以最终为其所有。但是，名义股东处分股权造成实际出资人损失，实际出资人请求名义股东承担赔偿责任的，人民法院应予支持。本题中，王某构成善意取得，股权转让合同有效，可以取得该股权，李某、张某、刘某均无权要求返还该股权，李某也无权撤销小李和王某之间的股权转让合同。
4.
【答案】C
【解析】(1)选项AC：公司董事、监事和高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份;但是因司法强制执行、继承、遗赠等导致股份变动的除外;选项A中，董事赵某离职不到半年，故不得转让其所持有的本公司股份，而选项C中，董事吴某离职一年，因此可以转让。(2)选项B：公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年不得转让。本题中，甲公司于2016年7月5日上市，周某于2016年9月转让股票，间隔不到1年，故选项B错误。(3)选项D：公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让;因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
5.
【答案】A
6.
【答案】A
【解析】(1)选项A：股份有限公司异议股东的股份回购请求权仅限于对股东大会作出的公司“合并、分立”决议持有异议的情形。(2)选项BCD：属于有限责任公司异议股东股份回购请求权的情形。
7.
【答案】A
【解析】(1)选项ABC：代表10%以上表决权的股东、1/3以上的董事、监事会或者不设监事会的公司监事可以提议召开临时股东会。(2)选项D：属于股份有限公司临时股东大会的召开条件。
8.
【答案】C
【解析】(1)董事会会议必须有“过半数”的董事出席方可举行;(2)董事会的决议必须经“全体董事”(而非出席会议)的“过半数”通过。
9.
【答案】D
【解析】(1)选项A：有限责任公司股东人数较少或者规模较小的，可以设1名执行董事，不设董事会;(2)选项B：股份有限公司董事会成员为5～19人，董事会成员中“可以”有公司职工代表(而非必须);(3)选项C：股东人数较少或规模较小的有限责任公司，可以设1至2名监事，不设立监事会;(4)选项D：股份有限公司设立董事会，董事会设董事长1人，可以(而非必须)设副董事长。
10.
【答案】B
【解析】(1)选项AD：现在或者最近1年内曾经在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属(配偶等)和主要社会关系(兄弟姐妹等)，不得担任独立董事;(2)选项B：现在或者最近1年内曾经在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属，不得担任独立董事。在本题中，尽管乙曾经在C公司(持有A上市公司5%以上的股东单位)任职，但1年前已经卸任，不影响其担任A上市公司的独立董事;(3)选项C：为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，不得担任独立董事。
11.
【答案】A
【解析】一个自然人只能投资设立1个一人有限责任公司，该一人有限责任公司不能再投资设立新的一人有限责任公司。
12.
【答案】D
【解析】(1)选项A：国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权;(2)选项B：国有独资公司的董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中“指定”;(3)选项C：经国有资产监督管理机构同意，董事会成员可以兼任经理。
13.
【答案】B
【解析】选项B：公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，依照公司章程的规定，由股东会、股东大会或者董事会决定。
14.
【答案】D
【解析】公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
15.
【答案】D
【解析】(1)选项AD：有限责任公司的股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出“书面请求”，说明目的;公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅;(2)选项BC：有限责任公司的股东有权要求查阅公司会计账簿(无须事先通过股东会、监事会)，但无权复制。
二、多项选择题
1.
【答案】ABD
【解析】(1)选项A：公司成立后，利用关联交易将出资转出且损害公司权益的，构成抽逃出资;(2)选项BC：对抽逃出资的股东，公司或者其他股东有权请求其向公司返还出资本息，协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任;(3)选项D：公司债权人有权请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任，协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任;抽逃出资的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。
2.
【答案】BCD
【解析】如未经他人同意，冒用他人名义出资并将该他人作为股东在公司登记机关登记的，则冒名登记行为人应承担相应责任，被冒名登记者并不需要承担任何责任。
3.
【答案】BCD
【解析】有限责任公司股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。有限责任公司股东还有权要求查阅公司会计账簿，但不能复制。
4.
【答案】ABCD
【解析】公司董事、高级管理人员不得有下列行为:(1)挪用公司资金;(2)将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储;(3)违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;(4)违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易;(5)未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务;(6)接受他人与公司交易的佣金归为己有;(7)擅自披露公司秘密;(8)违反对公司忠实义务的其他行为。
5.
【答案】ABC
【解析】公司董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，有限责任公司的股东可以书面请求监事会或者不设监事会的监事向人民法院提起诉讼。监事会、不设监事会的监事收到上述股东的书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司的利益受到难以弥补的损害的，有限责任公司的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
6.
【答案】ABD
【解析】选项C：创立大会对通过公司章程作出决议，必须经“出席会议”的认股人所持表决权过半数通过。
7.
【答案】ACD
【解析】有下列情形之一的，应当在2个月内召开临时股东大会：(1)董事人数不足法定最低人数5人或者不足公司章程规定人数的2/3时(选项A);(2)单独或者合计持有公司10%以上股份(不计优先股)的股东请求时(选项B);(3)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时(选项C);(4)监事会提议召开时(选项D);(5)董事会认为必要时;(6)公司章程规定的其他情形。
8.
【答案】ABCD
【解析】股东大会对修改公司章程、增加或者减少注册资本，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的特别事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
9.
【答案】BD
【解析】(1)选项A：董事会成员中“可以”(而非“必须”)有职工代表;(2)选项B：董事会每年度至少召开2次定期会议，每次会议应当于会议召开10日前通知全体董事和监事;(3)选项C：董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
10.
【答案】BD
【解析】(1)用任意公积金转增资本的，法律没有限制;(2)用法定公积金转增资本时，转增后所留存的该项公积金不得少于“转增前”公司注册资本的25%。
11.
【答案】BCD
【解析】对用任意公积金转增资本的，法律没有限制。
12.
【答案】ACD
【解析】(1)选项A：公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成书面协议另有约定的除外。(2)选项BC：公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日(而非“60日”)在报纸上公告。(3)选项D：法律并没有规定在公司分立的情形下，债权人有请求公司清偿债务或者提供担保的权利。
13.
【答案】ABCD
【解析】有下列情形之一，债权人申请人民法院指定清算组进行清算时，人民法院应予受理：(1)公司解散逾期(15日)不成立清算组进行清算(选项A);(2)虽然成立清算组但故意拖延清算的(选项B);(3)违法清算可能严重损害债权人或者股东利益的(选项CD)。
14.
【答案】ABC
【解析】公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：(1)减少公司注册资本;(2)与持有本公司股份的其他公司合并;(3)股东因对股东大会作出的公司“合并、分立”决议持异议，要求公司收购其股份;(4)将股份用于员工持股计划或者股权激励;(5)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券;(6)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
15.
【答案】ABD
【解析】(1)选项A：有限责任公司的股东有权“查阅”(不包括“复制”)公司会计账簿;(2)选项B：股份有限公司的股东无权查阅公司会计账簿;(3)选项C：有限责任公司的股东有权“查阅、复制”公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告;(4)选项D：股份有限公司的股东有权“查阅”(不包括“复制”)公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。
三、案例题
【答案】
(1)公司章程关于利润的约定符合法律规定。根据规定，公司弥补亏损后和提取公积金所余税后利润，有限责任公司按照股东实缴的出资比例分配，但全体股东约定不按照出资比例分配的除外;股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。本题中，公司章程中可以约定不按照持股比例分配。
(2)人民法院不能直接认定股东蔡某未履行出资义务。根据规定，出资人以房屋、土地使用权或者需要办理权属登记的知识产权等财产出资，已经交付公司使用但未办理权属变更手续的，当公司、其他股东或者公司债权人主张认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当责令当事人在指定的合理期间内办理权属变更手续;在前述期间办理了权属变更手续的，人民法院应当认定其已经履行了出资义务。本题中，人民法院应当先责令蔡某在指定的合理期间内办理权属变更手续，不能直接认定其未履行出资义务。
(3)万某不符合独立董事的任职资格。根据规定，在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)不得担任独立董事。本题中万某属于主要社会关系，不得担任独立董事。
(4)公司有权拒绝股东王某的回购请求。根据规定，股份有限公司异议股东回购请求权只是限于对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的情形。本题中，增加注册资本不属于异议股东请求回购股权的范围，公司有权拒绝股东王某的回购请求权。
(5)王某将其所持有的股份全部转让给薛某不符合规定。根据规定，公司公开发行股份前已经发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让;因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。本题中，王某转让所持股份的时间距公司在证券交易所上市交易不足1年。
热点：2019年注册会计师考试课程全新上线，针对不同学员制定不同学习计划。2019年注会VIP全科通关课程，PC/手机/平板随时听课
|
加入注册会计师交流群：212113290 ， |
一级建造师二级建造师消防工程师造价工程师土建职称公路检测工程师建筑八大员注册建筑师二级造价师监理工程师咨询工程师房地产估价师 城乡规划师结构工程师岩土工程师安全工程师设备监理师环境影响评价土地登记代理公路造价师公路监理师化工工程师暖通工程师给排水工程师计量工程师
执业药师执业医师卫生资格考试卫生高级职称护士资格证初级护师主管护师住院医师临床执业医师临床助理医师中医执业医师中医助理医师中西医医师中西医助理口腔执业医师口腔助理医师公共卫生医师公卫助理医师实践技能内科主治医师外科主治医师中医内科主治儿科主治医师妇产科医师西药士/师中药士/师临床检验技师临床医学理论中医理论
