2018注册会计师《经济法》模拟试题及答案（16）_第6页

　　VIP阶段性测试(第5-9章)

　　答案与解析

　　一、单项选择题

　　1.

　　【答案】C

　　【解析】普通合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理;合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定;协商不成的，由合伙人按照“实缴出资”比例分配、分担;无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。

　　2.

　　【答案】D

　　【解析】普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务，这是法律的强制性规定。

　　3.

　　【答案】B

　　【解析】(1)选项ACD：合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务，也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利，债权人不能自行接管(或者直接变卖)该合伙人在合伙企业中的财产份额;(2)选项B：合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿;债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。

　　4.

　　【答案】C

　　【解析】作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。

　　5.

　　【答案】B

　　【解析】退伙的普通合伙人，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任(该责任不因合伙人之间的内部约定而免除)。

　　6.

　　【答案】C

　　【解析】有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

　　7.

　　【答案】A

　　【解析】(1)选项A：新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额(20万元)为限承担责任;(2)选项B：有限合伙人丧失偿债能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙;(3)选项CD：作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。据此可知，李军不会因其成为植物人而退伙，那么李军仍是有限合伙人，该合伙企业依然是有限合伙企业，不应转为普通合伙企业。

　　8.

　　【答案】D

　　【解析】合伙企业的财产支付合伙企业的清算费用后的清偿顺序：合伙企业职工工资、社会保险费用和法定补偿金;缴纳所欠税款;清偿债务。

　　9.

　　【答案】C

　　【解析】股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。

　　10.

　　【答案】B

　　【解析】(1)选项ABD：在公司章程对利润分配无特别约定的情况下，有限责任公司的股东应当按照“实缴的出资比例”分取红利;(2)选项C：股东未履行或者未全面履行出资义务，公司可以根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的“合理限制”。如果丙根本未缴纳出资，取消其当年的分红资格未尝不可;丙毕竟实缴了30万元，取消其当年的分红资格则不合理，应按照其实缴的出资比例进行分配。

　　11.

　　【答案】A

　　【解析】公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害“个别股东利益”的，该股东可以依法直接向人民法院提起诉讼(无须先找董事会或者监事会)。

　　12.

　　【答案】B

　　【解析】(1)选项A：股东提起解散公司诉讼，同时又申请人民法院对公司进行清算的，人民法院对其提出的清算申请不予受理，由此可知，李桃在提起解散公司诉讼时，不得同时提起对公司进行清算的诉讼;(2)选项BCD：股东提起解散公司诉讼应当以公司为被告。

　　13.

　　【答案】B

　　【解析】(1)选项ACD：自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格;但是公司章程另有规定的除外。据此可知，公司章程可以对股东资格的继承条件作出规定，也可以明确规定禁止继承股东资格。在公司章程未作特别规定时，股东的继承人可以主张股东资格的继承;(2)选项B：有限责任公司董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定，在公司章程未特别规定时，甲的继承人无权主张继承董事长职位。

　　14.

　　【答案】D

　　【解析】(1)选项AB：有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘;(2)选项C：公司章程对公司、股东、董事、监事和高级管理人员均有约束力;(3)选项D：董事、高级管理人员违反公司章程的规定或者未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易的，所得的收入应当归公司所有，因此烽源公司有权拒绝支付租金。

　　15.

　　【答案】D

　　【解析】(1)选项AC：修改公司章程、解散公司属于有限责任公司股东会的特别决议事项，必须经代表2/3以上表决权的股东通过;有限责任公司的股东按照出资比例行使表决权，但公司章程另有规定的除外。在本题中，张某、王某和李某表决权合计为56%，没有达到2/3，因此不能通过修改公司章程的决议;王某和李某表决权合计为51%，没有达到2/3，因此不能通过解散公司的决议;(2)选项B：代表10%以上表决权的股东有权提议召开股东会临时会议，有限责任公司的股东按照出资比例行使表决权，但公司章程另有规定的除外。在本题中，张某的表决权仅为5%，无权提议召开股东会临时会议;(3)选项D：有限责任公司首次股东会由出资最多的股东召集和主持。

　　16.

　　【答案】D

　　【解析】公司为“股东”提供担保的，必须经股东会决议。接受担保的股东(丁)不得参加表决，该项表决由出席会议的其他股东(甲乙丙)所持表决权的“过半数”(大于1/2)通过。

　　17.

　　【答案】C

　　【解析】(1)选项AD：有限责任公司的经理、副经理及财务负责人均由“董事会”决定聘任或解聘;(2)选项B：决定公司内部管理机构设置方案属于“董事会”的职权。

　　18.

　　【答案】A

　　【解析】(1)选项A：国有独资公司不设股东会;(2)选项B：设董事长一人，“可以”设副董事长;(3)选项C：国有独资公司的董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中“指定”;(4)选项D：监事会成员由国有资产监督管理机构委派，但监事会中的职工代表由职工代表大会选举产生。

　　19.

　　【答案】B

　　【解析】(1)董事G未参与该项决议，不应承担赔偿责任;(2)董事A虽表示异议但未将异议记录在董事会会议记录中，因此，董事A不能免除赔偿责任。

　　20.

　　【答案】A

　　【解析】(1)选项AB：公司收购的本公司股份不得超过本公司已发行股份总额的5%;(2)选项C：公司用于收购的资金应当从公司的“税后利润”中支付;(3)选项D：公司所收购的股份应当在1年内转让给职工。

　　21.

　　【答案】A

　　22.

　　【答案】A

　　23.

　　【答案】B

　　【解析】(1)选项A：拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30%;(2)选项C：最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%;(3)选项D：上市公司最近12个月内受到过证券交易所的公开谴责，属于法定障碍。

　　24.

　　【答案】C

　　【解析】(1)选项AB：属于免于以要约收购方式增持股份的事项;(2)选项C：属于免于提出豁免申请直接办理股份转让和过户的事项;(3)选项D：属于适用简易程序免于发出要约收购方式增持股份的事项。

　　25.

　　【答案】C

　　【解析】选项C：属于内幕信息，而非重大事件。

　　26.

　　【答案】B

　　【解析】选项B：持有上市公司5%以上股份的股东，才属于内幕人员。

　　27.

　　【答案】D

　　【解析】保荐人与承销的证券公司承担“过错推定责任”：首先推定其有过错，如果其能够证明自己没有过错，应予免责。否则，应当承担连带赔偿责任。

　　28.

　　【答案】C

　　【解析】选项C：在要约收购期限届满前2日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。

　　29.

　　【答案】D

　　【解析】管理人由“人民法院”指定、更换。

　　30.

　　【答案】D

　　【解析】(1)选项A：债务人的董事、监事和高级管理人员利用职权从企业获取的非正常收入和侵占的企业财产，管理人应当追回，计入债务人财产;(2)选项B：未到期的债权视为已到期，计入债务人财产;(3)选项C：已经设定担保的财产属于债务人财产;(4)选项D：人民法院受理破产申请时，出卖人已将买卖标的物向作为买受人的债务人发运，债务人尚未收到且未付清全部价款的，出卖人可以取回在运途中的标的物，不能计入债务人财产。

　　31.

　　【答案】B

　　【解析】(1)选项A：人民法院受理破产申请后，对无财产担保的个别债权人的债务清偿无效(无论是否提前清偿);(2)选项B：人民法院受理破产申请后，管理人对破产申请受理前成立而债务人和对方当事人均未履行完毕的合同有权决定“解除或者继续履行”;(3)选项C：管理人不得主动主张债务抵销;(4)选项D：人民法院受理破产申请后，有关债务人财产的保全措施应当解除，执行程序应当中止。

　　32.

　　【答案】C

　　33.

　　【答案】D

　　【解析】(1)选项A：第一次债权人会议由“人民法院”召集，自债权申报期限届满之日起15日内召开;(2)选项B：对债务人的特定财产享有担保权的债权人，未放弃优先受偿权的，对“和解协议”和“破产财产的分配方案”不享有表决权。

　　34.

　　【答案】A

　　【解析】(1)选项A：债务人或者债权人可以直接向人民法院申请对债务人进行重整;(2)选项BCD：债权人申请对债务人进行破产清算的，在人民法院受理破产申请后、宣告债务人破产前，债务人或者出资额占债务人注册资本1/10以上的出资人以及其他债权人(但不包括破产管理人)，均可以向人民法院申请重整。

　　35.

　　【答案】D

　　【解析】选项D：和解协议无强制执行的效力，如债务人不履行和解协议，债权人不能请求人民法院强制执行，只能请求人民法院终止和解协议的执行，宣告其破产。

　　36.

　　【答案】A

　　【解析】(1)选项B：和解申请只能由“债务人”提出;(2)选项C：和解协议草案未获债权人会议通过的，人民法院应当裁定“终止”和解程序;(3)选项D：债权人会议通过和解协议草案的决议，由出席会议的有表决权的债权人过半数同意，并且其所代表的债权额占无财产担保债权总额的2/3以上。

　　37.

　　【答案】B

　　【解析】票据金额、出票日期、收款人名称不得更改，更改的票据无效。

　　38.

　　【答案】B

　　【解析】承兑附有条件的，视为拒绝承兑。

　　39.

　　【答案】C

　　【解析】保证不得附有条件;附有条件的，不影响对汇票的保证责任。

　　40.

　　【答案】D

　　【解析】(1)甲、乙的签章在变造之前，应按原记载的内容负责;(2)丁的签章在变造之后，则应按变造后的记载内容负责;(3)如果无法辨别丙的签章是在变造之前还是变造之后，应视同在变造之前签章。

　　41.

　　【答案】D

　　【解析】挂失止付并非票据丧失后票据权利补救的必经程序，失票人应当在通知挂失止付后3日内，依法向人民法院申请公示催告或者提起普通诉讼，也可以在票据丧失后直接向人民法院申请公示催告或者提起普通诉讼。

　　42.

　　【答案】B

　　【解析】选项B：国内信用证为不可撤销、不可转让的跟单信用证。

　　43.

　　【答案】B

　　【解析】远期商业汇票的持票人对出票人(甲公司)和承兑人的追索权，票据权利消灭时效期间为2年，自票据到期日(2017年7月1日)起算。

　　44.

　　【答案】C

　　【解析】(1)选项A：“背书日期”属于相对必要记载事项，未记载的，视为到期日前背书;(2)选项B：背书时附有条件的，所附条件不具有汇票上的效力，但背书有效;(3)选项D：委托收款背书的被背书人只是代理人，并未取得票据权利，不能再背书转让汇票权利。

　　45.

　　【答案】B

　　【解析】(1)选项AB：附条件、附期限的债权和诉讼、仲裁未决的债权，债权人均可以申报;(2)选项C：连带债权人可以由其中一人代表全体连带债权人申报债权，也可以共同申报债权;(3)选项D：在人民法院确定的债权申报期限内，债权人未申报债权的，在破产财产最后分配开始前可以补充申报。

　　二、多项选择题

　　1.

　　【答案】BD

　　【解析】(1)选项A：委托一个或者数个合伙人执行合伙事务的，其他合伙人不再执行合伙事务，无权以合伙企业名义对外签订合同;(2)选项B：不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况;(3)选项CD：合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人(钱某)可以对其他合伙人(赵某)执行的事务提出异议。据此可知，钱某享有异议权，而周某不享有异议权。

　　2.

　　【答案】AD

　　【解析】(1)选项AD：债权人可以根据自己的清偿利益，请求全体合伙人中的一人或者数人承担全部清偿责任，也可以按照自己确定的比例向各合伙人分别追索;(2)选项BC：普通合伙人丙应当对其退伙前的企业债务10万元承担无限连带责任。

　　3.

　　【答案】AB

　　【解析】(1)选项AB：合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿;债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿;(2)选项CD：人民法院强制执行普通合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人，其他合伙人有优先购买权;只有当其他合伙人未购买，又不同意将该财产份额转让给他人的，才能依法为该合伙人办理退伙结算，或者办理削减该合伙人相应财产份额的结算。

　　4.

　　【答案】CD

　　【解析】(1)选项A：有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前30日通知其他合伙人;(2)选项B：普通合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人;(3)选项CD：除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。

　　5.

　　【答案】CD

　　【解析】(1)选项A：继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，不可能取得普通合伙人资格;(2)选项BCD：普通合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业;全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人。

　　6.

　　【答案】BD

　　【解析】在特殊的普通合伙企业中，一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任(选项B正确)，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任(选项D正确)。

　　7.

　　【答案】AD

　　【解析】(1)赵某：普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担“无限连带责任”;(2)孙某：有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担“无限连带责任”;(3)钱某：有限合伙人以其认缴的出资额(15万元)为限对合伙企业债务承担责任。

　　8.

　　【答案】BC

　　【解析】(1)选项A：甲仅以出资额为限对企业债务承担责任，说明甲为有限合伙人，因此甲不能执行合伙事务，这是法律的强制性规定;(2)选项B：有限合伙人能否自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务，先看合伙协议的约定，合伙协议爱怎么约定就怎么约定;(3)选项C：普通合伙人能否同本合伙企业进行交易，先看合伙协议的约定，合伙协议爱怎么约定就怎么约定;(4)选项D：有限合伙企业至少应当有1个普通合伙人和1个有限合伙人，因此普通合伙人不能全部转为有限合伙人。

　　9.

　　【答案】ABCD

　　【解析】(1)选项A：无论是普通合伙人还是有限合伙人，能否同本企业进行交易，先看合伙协议的约定(合伙协议爱怎么约定就怎么约定);(2)选项B：普通合伙人“绝对不能”从事同本企业相竞争的业务(这是法律的强制性规定，合伙协议不得任意约定);有限合伙人能否从事同本企业相竞争的业务，先看合伙协议的约定(合伙协议爱怎么约定就怎么约定);(3)选项C：普通合伙人的出质，必须经过其他合伙人一致同意(这是法律的强制性规定，合伙协议不得任意约定);有限合伙人能否出质，先看合伙协议的约定(合伙协议爱怎么约定就怎么约定);(4)选项D：普通合伙人对外转让财产份额时，先看合伙协议的约定(合伙协议爱怎么约定就怎么约定)。

　　10.

　　【答案】ABD

　　11.

　　【答案】CD

　　【解析】“董事、高级管理人员”因违法给公司造成损失，在非紧急情况下，股东应当请求“监事会”(而非董事会)向人民法院提起诉讼。

　　12.

　　【答案】ABCD

　　【解析】(1)选项A：两个以上的国有企业投资设立的有限责任公司，董事会中应当包括职工代表，股东会只能选举和更换由“非职工代表”担任的董事;(2)选项B：监事会中应当包括职工代表，股东会只能选举和更换由“非职工代表”担任的监事;(3)选项CD：属于董事会的职权。

　　13.

　　【答案】AD

　　【解析】(1)选项AB：代表1/10以上“表决权”(而非出资比例)的股东才有权提议召开临时股东会，在本题中，丙享有13%的表决权，有权提议召开临时股东会;(2)选项CD：变更公司形式属于股东会的特别决议，必须经“全部”表决权的2/3以上通过。

　　14.

　　【答案】AB

　　【解析】(1)选项C：国有独资公司的监事会成员由国有资产监督管理机构委派，但监事会中的职工代表由职工代表大会选举产生;(2)选项D：国有独资公司的董事会成员由国有资产监督管理机构委派，但董事会成员中的职工代表由职工代表大会选举产生。

　　15.

　　【答案】ABD

　　【解析】股份有限公司临时董事会的召开条件：(1)代表10%以上表决权的股东提议;(2)1/3以上董事提议;(3)监事会提议。

　　16.

　　【答案】ABD

　　【解析】(1)选项AB：在上市公司或者其附属企业任职的人员(选项A)及其直系亲属、主要社会关系(选项B)，不得担任独立董事;(2)选项C：直接或者间接持有上市公司已发行股份1%以上的自然人股东及其直系亲属(岳父不属于直系亲属)，不得担任独立董事;(3)选项D：在直接或者间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职的人员及其直系亲属，不得担任独立董事。

　　17.

　　【答案】BC

　　【解析】(1)用法定公积金转增资本时，转增后所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%，本次最多转增250万元;(2)用任意公积金转增资本的，不受25%的限制。

　　18.

　　【答案】CD

　　【解析】(1)选项A：股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院予以撤销，但本题所述情形不符合法定条件;(2)选项B：股东在特定情况下才可以提起解散公司诉讼，但本题所述情形不符合法定条件;(3)选项C：有限责任公司的股东会对“合并、分立、转让主要财产”作出决议，对该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权，本题属于“转让主要财产”。

　　19.

　　【答案】AB

　　【解析】(1)选项AB：上市公司无论是公开发行股票(包括发行可转换公司债券)还是非公开发行股票，均须经中国证监会的核准;(2)选项C：对于股东人数未超过200人(≤200人)的公司申请其股票公开转让，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统进行审查;(3)选项D：在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的非上市公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人(≤200人)的，豁免向中国证监会申请核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理。

　　20.

　　【答案】ACD

　　【解析】(1)选项A：净资产不低于人民币1000万元的企事业单位法人、合伙企业，属于合格投资者;(2)选项B：名下金融资产不低于人民币300万元的个人投资者，属于合格投资者。

　　21.

　　【答案】ACD

　　【解析】选项B：在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属(不包括战友、同学)，与投资者持有同一上市公司股份，与投资者属于一致行动人。

　　22.

　　【答案】ABCD

　　23.

　　【答案】BD

　　【解析】(1)选项A：债务人申请破产，人民法院裁定受理破产申请的，应当将裁定自作出之日起5日内送达债务人;(2)选项C：人民法院裁定受理破产申请的，应当同时指定管理人，并在裁定受理破产申请之日起25日内通知已知债权人，并予以公告。

　　24.

　　【答案】BC

　　【解析】(1)选项AD：属于管理人的法定职责，无须人民法院许可;(2)选项BC：管理人实施对债权人的利益有重大影响的财产处分行为(包括但不限于“全部库存或者营业的转让”)，应当及时报告债权人委员会;未设立债权人委员会的，管理人应当及时报告人民法院。

　　25.

　　【答案】AB

　　【解析】债权人只能依据《合同法》的规定提起撤销权诉讼，即只能针对三种可撤销行为(债务人无偿转让财产、以明显不合理价格交易、放弃债权)提起撤销权诉讼。

　　26.

　　【答案】ABD

　　【解析】选项C：对方当事人只能以实际损失申报债权，不包括合同约定的违约金。

　　27.

　　【答案】BC

　　【解析】对债务人的特定财产享有担保权的债权人，未放弃优先受偿权利的，对通过“和解协议和破产财产的分配方案”的事项不享有表决权。

　　28.

　　【答案】AB

　　【解析】(1)选项C：出席会议的同一表决组的债权人过半数同意重整计划草案，并且其所代表的债权额占该组债权总额的2/3以上的，即该组通过重整计划草案;(2)选项D：各表决组均通过重整计划草案时，重整计划即通过。

　　29.

　　【答案】ABCD

　　【解析】执行法院收到受移送法院受理裁定时，已通过拍卖程序处置且成交裁定已送达买受人的拍卖财产，通过以物抵债偿还债务且抵债裁定已送达债权人的抵债财产，已完成转账、汇款、现金交付的执行款，因财产所有权已经发生变动，不属于被执行人的财产，不再移交。

　　30.

　　【答案】ABCD

　　【解析】(1)选项ABD：票据的金额、出票日期、收款人名称不得更改，更改的票据无效;(2)选项C：票据金额以中文大写和数码同时记载，二者必须一致，否则票据无效。

　　31.

　　【答案】BD

　　【解析】(1)选项A：提示承兑发生在商业汇票到期日之前，不能在汇票到期之后才去提示承兑;(2)选项BC：定日付款、出票后定期付款的商业汇票，持票人应该在汇票到期日前向付款人提示承兑;(3)选项D：见票后定期付款的商业汇票，持票人应该自出票日起1个月内提示承兑。

　　32.

　　【答案】CD

　　【解析】(1)选项A：背书人在汇票上记载“不得转让”字样，其后手再背书转让的，背书有效;(2)选项B：背书时附有条件的，所附条件不具有汇票上的效力，背书有效;(3)选项CD：将汇票金额的一部分转让或者将汇票金额分别转让给2人以上的，背书无效。

　　33.

　　【答案】AB

　　【解析】(1)背书人在汇票上记载“不得转让”字样，其后手再背书转让的，原背书人(甲公司)对其直接被背书人(丁公司)以后通过背书方式取得汇票的一切当事人(戊公司)，不负担保责任;(2)因丙银行拒绝承兑，丙银行不属于该汇票上的债务人，不得对其行使追索权(如果丙银行已经承兑、但拒绝付款，可以对其行使追索权)。

　　34.

　　【答案】AC

　　【解析】(1)甲：如果当事人的签章在变造之前，应当按照原记载的内容(10万元)负责;(2)丙和丁：如果当事人的签章在变造之后，则应当按照变造后的记载内容(20万元)负责;(3)乙：如果无法辨别签章发生在变造之前还是之后，视同在变造之前签章。

　　35.

　　【答案】AC

　　【解析】(1)汇兑、委托收款、银行汇票、银行本票、支票：单位和个人均可使用;(2)国内信用证、托收承付、商业汇票(包括商业承兑汇票和银行承兑汇票)：个人不能使用。

　　三、案例分析题

　　【案例1】(8分)

　　(1)

　　【答案】甲公司的出资方式符合规定。根据规定，普通合伙人可以劳务出资。

　　(2)

　　【答案】合伙协议约定第一个会计年度的利润全部分配给有限合伙人符合规定。根据规定，有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人，但是合伙协议另有约定的除外。

　　(3)

　　【答案】甲公司违反了竞业禁止义务。根据规定，普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。

　　(4)

　　【答案】乙有权参与决定普通合伙人的更换。根据规定，有限合伙人参与决定普通合伙人的入伙、退伙，不视为执行合伙事务。

　　(5)

　　【答案】丁国有独资公司没有资格受让甲公司在A企业中的财产份额。根据规定，国有独资公司不得成为普通合伙人。

　　【案例2】

　　(1)

　　【答案】①配股的数量不符合规定。根据规定，拟配售股份数量不得超过本次配售股份前股本总额的30%;②承销方式不符合规定。根据规定，配股应采用代销方式发行。

　　(2)

　　【答案】①拟发行优先股的数量不符合规定。根据规定，公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的50%;②采用浮动股息率的做法不符合规定。根据规定，上市公司公开发行优先股时，必须采取固定股息率;③优先股股东按照约定的股息率分配股息后，还可以同普通股股东一起参加剩余利润分配不符合规定。根据规定，公开发行优先股的上市公司，优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。

　　(3)

　　【答案】①向公众投资者公开发行公司债券不符合规定。根据规定，向公众投资者公开发行公司债券的条件之一是，发行人最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于债券1年利息的1.5倍。在本题中，大华公司最近3个会计年度实现的年均可分配利润(2300万元)未超过公司债券1年利息(2000万元)的1.5倍;②由丙公司担任本次债券发行的受托管理人不符合规定。根据规定，为本次发行提供担保的机构不得担任本次债券发行的受托管理人。

　　(4)

　　【答案】①公司债券的发行数量不符合规定。根据规定，本次发行后累计公司债券余额不得超过最近一期期末净资产额的40%;②大华公司的可分配利润不符合规定。根据规定，最近3个会计年度实现的年均可分配利润应不少于公司债券1年的利息。在本题中，大华公司最近3个会计年度实现的年均可分配利润(2300万元)低于公司债券1年的利息(2400万元)。

　　(5)

　　【答案】①本次非公开发行的发行价格不符合规定。根据规定，上市公司发行股份购买资产进行重大资产重组，发行股份的价格不得低于市场参考价的90%，其中市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一;②华贸集团公司自股份发行结束之日起12个月内不得转让本次非公开发行的股票不符合规定。根据规定，上市公司发行股份购买资产进行重大资产重组，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让;③以网络会议的形式召开股东大会对该重大资产重组方案进行表决不符合规定。根据规定，上市公司就重大资产重组事宜召开股东大会，应当以现场会议形式召开，并应当提供网络投票和其他合法方式为股东参加股东大会提供便利。

　　【案例3】(10分)

　　(1)

　　【答案】管理人不能请求人民法院予以撤销。根据规定，在可撤销期间内设定债务的同时提供的财产担保，因其是有对价的行为，不能撤销。

　　(2)

　　【答案】B公司有权向管理人主张抵销。根据规定，债权人已知债务人有不能清偿到期债务或者破产申请的事实，对债务人负担债务的，禁止抵销;但是债权人因为法律规定或者有破产申请1年前所发生的原因(B公司和C公司于2017年4月1日签订了合并协议)而负担债务的除外。

　　(3)

　　【答案】D银行可以直接申报债权。根据规定，主债务未到期的，视为已到期，取消了保证人的期限利益后，债权人对连带保证人可以直接申报债权进行追偿。

　　(4)

　　【答案】①丙公司不得行使先诉抗辩权。根据规定，人民法院受理债务人破产案件，中止执行程序的，一般保证人不得行使先诉抗辩权;②E银行无权要求丙公司提前履行保证责任。根据规定，破产案件受理时主债务未到期的，一般保证人并无提前履行保证责任的义务，仍应按照原保证合同的约定承担保证责任。

　　(5)

　　【答案】F银行不能向管理人申报普通破产债权。根据规定，如破产人仅作为担保人为他人债务提供物权担保，担保债权人的债权虽然在破产程序中可以构成别除权，但因破产人不是主债务人，在担保物价款不足以清偿担保债额时，余债不得作为破产债权向破产人要求清偿，只能向主债务人求偿。

　　【案例4】(8分)

　　(1)

　　【答案】保证日期为2017年4月1日。根据规定，未记载保证日期的，出票日期为保证日期。

　　(2)

　　【答案】丙公司不享有票据权利。根据规定，因欺诈、偷盗、胁迫、恶意或者重大过失而取得票据的，不得享有票据权利。在本题中，丙公司明知B伪造了乙公司的签章，仍受让票据，不享有票据权利。

　　(3)

　　【答案】丁公司取得了票据权利。根据规定，尽管丙公司不享有票据权利，但由于其形式上是票据权利人，在其向丁公司背书转让时，丁公司善意取得票据权利。

　　(4)

　　【答案】丁公司的票据权利并未消灭。根据规定，如果付款人因恶意或者重大过失而错误付款的，票据关系并不因此而消灭，真正票据权利人(丁公司)的票据权利仍然存在，各个票据债务人的票据责任仍然继续存在。

　　(5)

　　【答案】①丁公司不能向乙公司行使追索权。根据规定，在假冒他人名义的情形下，被伪造人(乙公司)不承担票据责任;②丁公司不能向B行使追索权。根据规定，伪造人(B)没有以自己的名义在票据上签章，因此不承担票据责任;③丁公司可以向C行使追索权。根据规定，如果被保证人的债务因“实质要件”的欠缺而无效(如签章伪造)，并不影响票据保证的效力，保证人(C)仍应对票据权利人(丁公司)承担票据保证责任;④C对丁公司承担票据责任后，有权向出票人甲公司、承兑人A银行行使再追索权。

　　【解析】保证人清偿汇票债务后，可以对“被保证人及其前手”行使追索权。首先，C不能对被保证人乙公司的后手丙公司行使追索权;其次，由于被保证人乙公司属于被伪造人，C不得对其行使追索权。