三、案例分析题
【案例1】(8分)
A有限合伙企业(简称A企业)于2011年1月设立，出资人由20名有限合伙人和1名普通合伙人组成。普通合伙人为甲有限责任公司(简称甲公司)。合伙协议约定如下内容：(1)本企业主要从事生物制药行业的股权投资;(2)甲公司以其专业化的投资管理服务折价500万元出资，有限合伙人均以现金出资;(3)本企业成立后第一个会计年度的利润按有限合伙人的出资比例全部分配给有限合伙人。
2017年2月，有限合伙人乙发现甲公司持股60%的丙有限责任公司(简称丙公司)也从事生物制药行业的股权投资。乙在A企业的合伙人会议上提议更换甲公司，理由是丙公司与A企业存在竞争关系，甲公司已违反竞业禁止义务，应当将其持有的丙公司股权转让给他人，或者退伙。甲公司则认为，有限合伙企业的合伙人不受竞业禁止义务的约束，且乙作为有限合伙人无权干预合伙事务，无权参与决定普通合伙人的更换。
2017年3月，甲公司与各有限合伙人协商未果，拟将其在A企业中的全部财产份额转让给丁国有独资公司。
要求：
根据上述内容，分别回答下列问题：
(1)甲公司以投资管理服务折价的出资方式是否符合合伙企业法律制度的规定?并说明理由。
(2)合伙协议约定第一个会计年度的利润按有限合伙人的出资比例全部分配给有限合伙人是否符合合伙企业法律制度的规定?并说明理由。
(3)甲公司作为A企业的普通合伙人持有丙公司的股权是否违反竞业禁止义务?并说明理由。
(4)乙是否有权参与决定普通合伙人的更换?并说明理由。
(5)丁国有独资公司是否有资格受让甲公司在A企业中的财产份额?并说明理由。
【案例2】
大华股份有限公司(以下简称“大华公司”)于2008年在上海证券交易所上市，普通股总数为5亿股。截至2016年12月31日，大华公司净资产额为16亿元，最近3年可分配利润分别为3000万元、2600万元和1300万元。
2017年3月，大华公司董事会拟订了以下几种融资方案：
(1)向原股东配股。该方案的部分要点如下：①配股2亿股，拟筹资6亿元;②由主承销商甲证券公司和承销商乙证券公司包销。
(2)公开发行优先股。该方案的部分要点如下：①发行优先股3亿股，拟筹资5亿元;②第一年股息率为6%，此后每年根据市场利率调整一次;③优先股股东按照约定股息率分配股息后，还可与普通股股东一起参加剩余利润分配。
(3)公开发行公司债券。该方案的部分要点如下：①向公众投资者公开发行公司债券4亿元，公司债券的期限为5年，每张面值100元，公司债券的年利率为5%;②拟申请一次核准、分期发行，即自中国证监会核准发行之日起12个月内完成首期发行，剩余数量在24个月内发行完毕;③由丙公司为本次发行提供担保并担任本次债券发行的受托管理人。
(4)发行分离交易的可转换公司债券。该方案的部分要点如下：①发行认股权证和公司债券分离交易的可转换公司债券8亿元，公司债券的期限为5年，每张面值100元，公司债券的年利率为3%;②每张分离交易可转换公司债券的最终认购人可以同时获得大华公司派发的23份认股权证，每张认股权证的行权价格为人民币3.40元/股。
财务顾问四维公司认为，以上方案均存在不符合证券法律规定之处。因此，大华公司董事会未将上述方案提交股东大会表决。由于融资无望，大华公司股价持续走低。
2017年7月，大华公司董事会提出了发行股份购买资产的重大资产重组方案。该方案的部分要点如下：①大华公司向其控股股东华贸集团公司非公开发行股份2亿股，用以购买华贸集团公司持有的小华有限责任公司100%的股权;②本次非公开发行的发行价格为董事会决议公告日前60个交易日公司股票交易均价的85%;③对于本次非公开发行的股票，华贸集团公司自股份发行结束之日起12个月内不得转让;④鉴于大华公司的股东分布在全国各地，以网络会议的形式召开股东大会对该重大资产重组方案进行表决。
要求：
根据上述内容，分别回答下列问题：
(1)在大华公司董事会拟订的配股方案中，有哪些不符合证券法律制度规定之处?并分别说明理由。
(2)在大华公司董事会拟订的公开发行优先股方案中，有哪些不符合证券法律制度规定之处?并分别说明理由。
(3)在大华公司董事会拟订的公开发行公司债券方案中，有哪些不符合证券法律制度规定之处?并分别说明理由。
(4)在大华公司董事会拟订的发行分离交易的可转换公司债券方案中，有哪些不符合证券法律制度规定之处?并分别说明理由。
(5)在大华公司董事会拟订的发行股份购买资产的重大资产重组方案中，有哪些不符合证券法律制度规定之处?并分别说明理由。
【案例3】(10分)
2018年7月1日，人民法院裁定受理了甲公司的破产申请，并同时指定了管理人。在该破产案件中，存在下述情况：
(1)2017年9月1日，甲公司与A公司签订买卖合同，甲公司从A公司处购买100万元的原材料。同日，双方签订一份抵押合同，甲公司以其机器设备向A公司设定抵押。
(2)甲公司欠B公司300万元的货款，C公司欠甲公司300万元的货款。C公司与B公司拟合并为B公司，双方于2017年4月1日签订了合并协议，于2018年4月10日完成工商变更登记。
(3)乙公司于2018年4月1日向D银行贷款500万元，贷款期限6个月。甲公司作为乙公司的连带保证人和债权人D银行签订了书面保证合同。2018年7月10日，D银行向管理人申报破产债权，管理人以主债务尚未到期为由予以拒绝。
(4)甲公司于2018年6月1日向E银行贷款800万元，贷款期限为3个月。丙公司作为甲公司的一般保证人和E银行签订了保证合同。2018年7月10日，E银行要求丙公司履行保证责任。
(5)丁公司向F银行借款100万元，借款期限为1年。甲公司以其厂房为丁公司提供抵押担保，并办理了抵押登记。借款到期后，丁公司未能偿还F银行贷款本息。经甲公司、丁公司和F银行协商，甲公司用于抵押的厂房被依法变现，所得价款全部用于偿还F银行，但尚有20万元借款本息未能得到清偿。
要求：
根据上述内容，分别回答下列问题：
(1)根据本题要点(1)所提示的内容，对于甲公司以其机器设备向A公司设定抵押的行为，管理人是否有权请求人民法院予以撤销?并说明理由。
(2)根据本题要点(2)所提示的内容，合并后的B公司是否有权向管理人主张抵销300万元的债务?并说明理由。
(3)根据本题要点(3)所提示的内容，因主债务尚未到期，债权人D银行能否申报破产债权?并说明理由。
(4)根据本题要点(4)所提示的内容，一般保证人丙公司能否行使先诉抗辩权?因主债务尚未到期，债权人E银行能否要求丙公司提前履行保证责任?并分别说明理由。
(5)根据本题要点(5)所提示的内容，F银行能否将未得到清偿的20万元向管理人申报普通破产债权?并说明理由。
【案例4】(8分)
甲公司以100万元的价格向乙公司订购一台机床，根据合同约定，2017年4月1日，甲公司签发一张以乙公司为收款人、金额为100万元的银行承兑汇票，承兑人为A银行，到期日为2017年7月1日。
2017年4月4日，乙公司将该银行承兑汇票丢失，被B拾得。4月5日，B伪造了乙公司的财务专用章和法定代表人王某的人名章，以乙公司的名义将该汇票背书转让给知情的丙公司，C以乙公司保证人的名义在票据上签章并记载了“保证”字样，但未记载保证日期。
2017年4月10日，丙公司将该汇票背书转让给善意无过失的丁公司，以支付货款。2017年4月12日，丁公司在戊公司的胁迫下将该汇票背书转让给戊公司。
2017年7月4日，戊公司持票向A银行提示付款，A银行在明知戊公司不享有票据权利的情况下，仍向戊公司支付了100万元的票款。
要求：
根据上述内容，分别回答下列问题：
(1)保证日期是哪一天?并说明理由。
(2)丙公司是否享有票据权利?并说明理由。
(3)丁公司是否取得了票据权利?并说明理由。
(4)A银行在明知戊公司不享有票据权利的情况下，仍向戊公司支付了100万元的票款，丁公司的票据权利是否因此而消灭?并说明理由。
(5)假设丁公司对戊公司提起票据返还诉讼并胜诉，丁公司重新取得票据后，如果丁公司向承兑人A银行请求付款而遭到拒绝，在保全其票据权利后，丁公司能否向乙公司、B和C行使追索权?并分别说明理由。如果C对丁公司承担了票据责任后，C可以向哪些当事人行使再追索权?
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