参考答案及解析：
一、单项选择题
1. 【答案】 A
选项BCD：股东不得以知情权、利润分配请求权等权益受到损害或者公司亏损、财产不足清偿全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼。
2. 【答案】 D
(1)选项A:股东人数超过200人的公司申请股票公开转让，应当经中国证监会核准;(2)选项B：公开发行公司债券应当经中国证监会核准;(3)选项 C：上市公司增发股票不管公开发行还是非公开发行均需要经过中国证监会核准;(4)选项D：在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的非上市公众公司 向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，豁免向中国证监会核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合对特定对象范围的规定。
3. 【答案】 B
(1)选项A：最近2年连续盈利，最近2年净利润累计不少于1000万元，或者最近1年盈利，最近1年营业收入不少于5000万元;(2)选项B：发行人 最近2年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化(不包括监事)，实际控制人没有发生变更;(3)选项C：发行人的董事、监事和高级管理人员因 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的，构成发行障碍。
4. 【答案】 C
选项ABD属于破产费用。
5. 【答案】 C
(1)选项AB:变造前在票据上签章的票据行为人，依照原记载事项负责，不能辨别是在票据被变造之前或者之后签章的，视同在变造之前签章;(2)选项 CD：变造后在票据上签章的票据行为人，依照变造后的记载事项负责，如果变造人也是票据上签章人，变造人应解释为在变造后的票据行为人。
6. 【答案】 A
选项A：信用证结算方式适用于国内企业之间的商品交易，不适用于个人。
7. 【答案】 B
(1)选项A：在产权交易市场公开形成的企业国有产权转让价格，不得以任何付款方式为条件进行打折、优惠;(2)选项C：企业国有产权转让中涉及的职工安 置、社会保险等有关费用，不得在评估作价之前从拟转让的国有净资产中先行扣除，也不得从转让价款中进行抵扣;(3)选项D：转让价款采取分期付款的，受让 方首次付款不得低于总价款的30%，并在合同生效之日起5个工作日内支付。
8. 【答案】 D
(1)选项A：属于反垄断法禁止的滥用市场支配地位的行为;(2)选项B：属于横向垄断协议;(3)选项C：限定向第三人转售商品的“最低”价格，属于反垄断法禁止的纵向垄断协议，法律未禁止限定最高价格。
9. 【答案】 C
选项C：资本项目外汇收入保留或者卖给经营结汇、售汇业务的金融机构，应当经外汇管理机关批准，但国家规定无需审批的除外。
二、多项选择题
1. 【答案】 A, C
有下列情形之一的，应当在2个月内召开临时股东大会;(1)董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的2/3时(选项A);(2)公司未弥补 的亏损达实收股本总额1/3时;(3)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时(选项B);(4)董事会认为必要时(选项C);(5)监事会提议 召开时(选项D);(6)公司章程规定的其他情形。
2. 【答案】 C, D
(1)选项A：属于可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的情形;(2)选项B：属于适用简易程序免于发出要约收购方式增持股份的情形。
3. 【答案】 B, D
(1)选项A:和解协议只能由债务人提出;(2)选项C：和解协议草案经债权人会议表决未获得通过，或者已经债权人会议通过的和解协议未获得人民法院认可的，人民法院应当裁定“终止”和解协议，并宣告债务人破产。
4. 【答案】 A, D
(1)选项B：开立一般存款账户，实行备案制，无须中国人民银行核准;(2)选项C：临时存款账户实行核准制，但因注册验资和增资验资而开立的临时存款账户除外。
5. 【答案】 A, B, C
选项D：国有独资企业与其下属独资企业(事业单位)之间或其下属独资企业(事业单位)之间的合并、资产(产权)置换和无偿划转，可以不对相关国有资产进行评估。
6. 【答案】 A, B, C, D
审查经营者集中，根据个案具体情况和特点，综合考虑下列因素：(1)参与集中的经营者在相关市场的市场份额及其对市场的控制力(选项A);(2)相关市场 的市场集中度(选项B);(3)经营者集中对市场进入、技术进步的影响(选项C);(4)经营者集中对消费者和其他有关经营者的影响(选项D);(5)经 营者集中对国民经济发展的影响;(6)国务院反垄断执法机构认为应当考虑的影响市场竞争的其他因素。
7. 【答案】 B, C
(1)选项A：属于限制类外商投资项目;(2)选项D：视为鼓励类外商投资项目。
三、案例分析题
1. 【答案】
(1)A公司的投资总额与注册资本的数额不符合外商投资法律制度的规定。根据规定，注册资本在210万美元以上至500万美元的，投资总额不得超过注册资本的2倍。本题中，A公司的注册资本为400万美元，其投资总额不得超过400×2=800万美元。
(2)甲公司以其从中国境内举办的其他外商投资企业获得的人民币利润出资符合法律规定。根据规定，经审批机关批准，外国投资者也可以用其从中国境内举办的其他外商投资企业获得的人民币利润出资。
(3)人民法院应当支持乙公司关于撤销甲公司与丙公司之间的股权转让合同的请求。根据规定，外商投资企业一方股东将股权全部或者部分转让给股东之外的第三人，应当经其他股东一致同意，其他股东以未征得其同意为由请求撤销股权转让合同的，人民法院应当予以支持。
(4)甲公司与丙公司签订的股权转让合同适用中国法律。根据规定，中外合资经营企业、中外合作经营企业、外商独资企业股份转让合同专属适用中国法律，不得由当事人意思自治选择合同准据法或者适用其他法律选择规则。
(5) 丁公司以股权质押合同未经外商投资企业审批机关批准为由向人民法院主张合同无效不符合法律的规定。根据规定，外商投资企业股东与债权人订立的股权质押合 同，除法律、行政法规另有规定或者合同另有约定外，自成立时生效;未办理质权登记的，不影响股权质押合同的效力。当事人仅以股权质押合同未经外商投资企业 审批机关批准为由主张合同无效或未生效的，人民法院不予支持。
(6)人民法院不应支持戊公司关于确认自己为A公司股东身份的请求。根据规定，当事 人之间约定一方实际投资、另一方作为外商投资企业名义股东，不具有法律、行政法规规定的无效情形，人民法院应当认定合同有效，实际投资者请求确认其在外商 投资企业中的股东身份或者请求变更外商投资企业股东的，人民法院不予支持，但同时具备下列条件的除外：(1)实际投资者已经实际投资;(2)名义股东以外 的其他股东认可实际投资者的股东身份。本题中，A公司股东甲公司明确表示反对，故人民法院不予支持;(3)人民法院或当事人在诉讼期间就将实际投资者变更 为股东，征得了外商投资企业审批机关的同意。
2. 【答案】
(1)王某不符合独立董事的任职资格。根据规定，直接或者间接持有上市公司已发行股份1%以上的自然人股东不得担任该上市公司的独立董事。
(2)甲公司董事会审议为公司实际控制人A公司提供担保的事宜不符合规定。根据规定，公司为股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。
(3) 董事蔡某不应对公司负赔偿责任。根据规定，董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负 赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。本题中，董事蔡某在表决时表明异议并记载于会议记录，故可以免除责任。
(4)① 甲公司发行优先股的数量不符合规定。根据规定，公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的50%，且筹资金额不得超过发行前净资产的50%;②优先 股的股息率不符合规定。根据规定公开发行优先股的公司，必须在公司章程中规定优先股采用固定股息率;③未向优先股股东足额派发股息的差额部分不得累积不符 合规定。根据规定，公开发行优先股的，未向优先股股东足额派发股息的差额部分应当累积到下一个会计年度。
(5)甲公司最近3年可分配利润不符合规 定。根据规定，发行人最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息。本题中，甲公司最近3年年均可分配利润为 (210+150+180)÷3=180万元，不足以支付公司债券1年利息的200万元(5000×4%=200万元)。
(6)①债券发行期限不符合规定。根据规定，发行人应当在12个月内完成首期发行，剩余数量应当在24个月内发行完毕。
②W证券公司担任本次发行管理人不符合规定。根据规定，为本次发行提供担保的机构不得担任本次债券发行的受托管理人。
3. 【答案】
(1)管理人首先应当追回在甲公司出现破产原因后，普遍拖欠职工工资的情况下，公司董事、监事和高级管理人员领取的工资;对于公司董事、 监事和高级管理人员因返还“普遍拖欠职工工资情况下获取的工资性收入”形成的债权，按照该企业职工平均工资计算的部分作为“拖欠职工工资”清偿;高出该企 业职工平均工资计算的部分，可以作为“普通破产债权”清偿。
(2)①丙公司有权拒绝乙公司要求返还挖掘机的请求。根据规定，丙公司基于善意取得制 度依法取得该挖掘机的所有权，乙公司已经丧失了该挖掘机的所有权。因此丙公司有权拒绝乙公司返还挖掘机的请求。②乙公司可以向管理人申报普通破产债权。根 据规定，债务人占有的他人财产被违法转让给第三人，依据善意取得制度规定第三人已经善意取得财产所有权，原权利人无法取回该财产的，如果转让行为发生在破 产申请受理之前，原权利人因财产损失形成的债权，作为普通债权清偿。
(3)丁公司不可以向管理人主张抵销权。根据规定，债权人在破产申请受理前对 债务人负有债务的，可以向管理人主张抵销。债权人已知债务人有不能清偿到期债务或者破产申请的事实，对债务人负担债务的，不能抵销。但是，债权人因为法律 规定或者在破产申请1年前所发生的原因而负担债务的除外。
(4)人民法院不应支持管理人的撤销请求。根据规定，破产申请受理前1年内债务人提前清 偿的未到期债务，在破产申请受理前已经到期，管理人请求撤销该清偿行为的，人民法院不予支持。本题中，戊公司的债权虽然在破产申请前1年内提前清偿，但是 至破产申请受理时，该债权已经到期，所以人民法院不应支持管理人的撤销请求。
(5)E公司可以向管理人主张出卖人取回权。根据规定，出卖人依据企 业破产法第39条的规定，通过通知承运人或者实际占有人中止运输、返还货物、变更到达地，或者将货物交给其他收货人等方式，对在运输途中标的物主张了取回 权但未能实现，或者在货物未达管理人前已向管理人主张取回在运输途中标的物，在买卖标的物到达管理人后，出卖人向管理人主张取回的，管理人应予准许。
4. 【答案】
(1)A银行不能以甲公司账面金额不足为由拒绝付款。根据规定，票据债务人不得以自己与出票人或者持票人的前手之间的抗辩事由，对抗持票人。
参考答案及解析：
16. 【答案】 A
选项BCD：股东不得以知情权、利润分配请求权等权益受到损害或者公司亏损、财产不足清偿全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼。
17. 【答案】 D
(1)选项A:股东人数超过200人的公司申请股票公开转让，应当经中国证监会核准;(2)选项B：公开发行公司债券应当经中国证监会核准;(3)选项 C：上市公司增发股票不管公开发行还是非公开发行均需要经过中国证监会核准;(4)选项D：在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的非上市公众公司 向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，豁免向中国证监会核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合对特定对象范围的规定。
18. 【答案】 B
(1)选项A：最近2年连续盈利，最近2年净利润累计不少于1000万元，或者最近1年盈利，最近1年营业收入不少于5000万元;(2)选项B：发行人 最近2年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化(不包括监事)，实际控制人没有发生变更;(3)选项C：发行人的董事、监事和高级管理人员因 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的，构成发行障碍。
19. 【答案】 C
选项ABD属于破产费用。
20. 【答案】 C
(1)选项AB:变造前在票据上签章的票据行为人，依照原记载事项负责，不能辨别是在票据被变造之前或者之后签章的，视同在变造之前签章;(2)选项 CD：变造后在票据上签章的票据行为人，依照变造后的记载事项负责，如果变造人也是票据上签章人，变造人应解释为在变造后的票据行为人。
21. 【答案】 A
选项A：信用证结算方式适用于国内企业之间的商品交易，不适用于个人。
22. 【答案】 B
(1)选项A：在产权交易市场公开形成的企业国有产权转让价格，不得以任何付款方式为条件进行打折、优惠;(2)选项C：企业国有产权转让中涉及的职工安 置、社会保险等有关费用，不得在评估作价之前从拟转让的国有净资产中先行扣除，也不得从转让价款中进行抵扣;(3)选项D：转让价款采取分期付款的，受让 方首次付款不得低于总价款的30%，并在合同生效之日起5个工作日内支付。
23. 【答案】 D
(1)选项A：属于反垄断法禁止的滥用市场支配地位的行为;(2)选项B：属于横向垄断协议;(3)选项C：限定向第三人转售商品的“最低”价格，属于反垄断法禁止的纵向垄断协议，法律未禁止限定最高价格。
24. 【答案】 C
选项C：资本项目外汇收入保留或者卖给经营结汇、售汇业务的金融机构，应当经外汇管理机关批准，但国家规定无需审批的除外。
8. 【答案】 A, C
有下列情形之一的，应当在2个月内召开临时股东大会;(1)董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的2/3时(选项A);(2)公司未弥补 的亏损达实收股本总额1/3时;(3)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时(选项B);(4)董事会认为必要时(选项C);(5)监事会提议 召开时(选项D);(6)公司章程规定的其他情形。
9. 【答案】 C, D
(1)选项A：属于可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的情形;(2)选项B：属于适用简易程序免于发出要约收购方式增持股份的情形。
10. 【答案】 B, D
(1)选项A:和解协议只能由债务人提出;(2)选项C：和解协议草案经债权人会议表决未获得通过，或者已经债权人会议通过的和解协议未获得人民法院认可的，人民法院应当裁定“终止”和解协议，并宣告债务人破产。
11. 【答案】 A, D
(1)选项B：开立一般存款账户，实行备案制，无须中国人民银行核准;(2)选项C：临时存款账户实行核准制，但因注册验资和增资验资而开立的临时存款账户除外。
12. 【答案】 A, B, C
选项D：国有独资企业与其下属独资企业(事业单位)之间或其下属独资企业(事业单位)之间的合并、资产(产权)置换和无偿划转，可以不对相关国有资产进行评估。
13. 【答案】 A, B, C, D
审查经营者集中，根据个案具体情况和特点，综合考虑下列因素：(1)参与集中的经营者在相关市场的市场份额及其对市场的控制力(选项A);(2)相关市场 的市场集中度(选项B);(3)经营者集中对市场进入、技术进步的影响(选项C);(4)经营者集中对消费者和其他有关经营者的影响(选项D);(5)经 营者集中对国民经济发展的影响;(6)国务院反垄断执法机构认为应当考虑的影响市场竞争的其他因素。
14. 【答案】 B, C
(1)选项A：属于限制类外商投资项目;(2)选项D：视为鼓励类外商投资项目。
三、案例分析题
1. 【答案】
(1)A公司的投资总额与注册资本的数额不符合外商投资法律制度的规定。根据规定，注册资本在210万美元以上至500万美元的，投资总额不得超过注册资本的2倍。本题中，A公司的注册资本为400万美元，其投资总额不得超过400×2=800万美元。
(2)甲公司以其从中国境内举办的其他外商投资企业获得的人民币利润出资符合法律规定。根据规定，经审批机关批准，外国投资者也可以用其从中国境内举办的其他外商投资企业获得的人民币利润出资。
(3)人民法院应当支持乙公司关于撤销甲公司与丙公司之间的股权转让合同的请求。根据规定，外商投资企业一方股东将股权全部或者部分转让给股东之外的第三人，应当经其他股东一致同意，其他股东以未征得其同意为由请求撤销股权转让合同的，人民法院应当予以支持。
(4)甲公司与丙公司签订的股权转让合同适用中国法律。根据规定，中外合资经营企业、中外合作经营企业、外商独资企业股份转让合同专属适用中国法律，不得由当事人意思自治选择合同准据法或者适用其他法律选择规则。
(5) 丁公司以股权质押合同未经外商投资企业审批机关批准为由向人民法院主张合同无效不符合法律的规定。根据规定，外商投资企业股东与债权人订立的股权质押合 同，除法律、行政法规另有规定或者合同另有约定外，自成立时生效;未办理质权登记的，不影响股权质押合同的效力。当事人仅以股权质押合同未经外商投资企业 审批机关批准为由主张合同无效或未生效的，人民法院不予支持。
(6)人民法院不应支持戊公司关于确认自己为A公司股东身份的请求。根据规定，当事 人之间约定一方实际投资、另一方作为外商投资企业名义股东，不具有法律、行政法规规定的无效情形，人民法院应当认定合同有效，实际投资者请求确认其在外商 投资企业中的股东身份或者请求变更外商投资企业股东的，人民法院不予支持，但同时具备下列条件的除外：(1)实际投资者已经实际投资;(2)名义股东以外 的其他股东认可实际投资者的股东身份。本题中，A公司股东甲公司明确表示反对，故人民法院不予支持;(3)人民法院或当事人在诉讼期间就将实际投资者变更 为股东，征得了外商投资企业审批机关的同意。
2. 【答案】
(1)王某不符合独立董事的任职资格。根据规定，直接或者间接持有上市公司已发行股份1%以上的自然人股东不得担任该上市公司的独立董事。
(2)甲公司董事会审议为公司实际控制人A公司提供担保的事宜不符合规定。根据规定，公司为股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。
(3) 董事蔡某不应对公司负赔偿责任。根据规定，董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负 赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。本题中，董事蔡某在表决时表明异议并记载于会议记录，故可以免除责任。
(4)① 甲公司发行优先股的数量不符合规定。根据规定，公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的50%，且筹资金额不得超过发行前净资产的50%;②优先 股的股息率不符合规定。根据规定公开发行优先股的公司，必须在公司章程中规定优先股采用固定股息率;③未向优先股股东足额派发股息的差额部分不得累积不符 合规定。根据规定，公开发行优先股的，未向优先股股东足额派发股息的差额部分应当累积到下一个会计年度。
(5)甲公司最近3年可分配利润不符合规 定。根据规定，发行人最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息。本题中，甲公司最近3年年均可分配利润为 (210+150+180)÷3=180万元，不足以支付公司债券1年利息的200万元(5000×4%=200万元)。
(6)①债券发行期限不符合规定。根据规定，发行人应当在12个月内完成首期发行，剩余数量应当在24个月内发行完毕。
②W证券公司担任本次发行管理人不符合规定。根据规定，为本次发行提供担保的机构不得担任本次债券发行的受托管理人。
3. 【答案】
(1)管理人首先应当追回在甲公司出现破产原因后，普遍拖欠职工工资的情况下，公司董事、监事和高级管理人员领取的工资;对于公司董事、 监事和高级管理人员因返还“普遍拖欠职工工资情况下获取的工资性收入”形成的债权，按照该企业职工平均工资计算的部分作为“拖欠职工工资”清偿;高出该企 业职工平均工资计算的部分，可以作为“普通破产债权”清偿。
(2)①丙公司有权拒绝乙公司要求返还挖掘机的请求。根据规定，丙公司基于善意取得制 度依法取得该挖掘机的所有权，乙公司已经丧失了该挖掘机的所有权。因此丙公司有权拒绝乙公司返还挖掘机的请求。②乙公司可以向管理人申报普通破产债权。根 据规定，债务人占有的他人财产被违法转让给第三人，依据善意取得制度规定第三人已经善意取得财产所有权，原权利人无法取回该财产的，如果转让行为发生在破 产申请受理之前，原权利人因财产损失形成的债权，作为普通债权清偿。
(3)丁公司不可以向管理人主张抵销权。根据规定，债权人在破产申请受理前对 债务人负有债务的，可以向管理人主张抵销。债权人已知债务人有不能清偿到期债务或者破产申请的事实，对债务人负担债务的，不能抵销。但是，债权人因为法律 规定或者在破产申请1年前所发生的原因而负担债务的除外。
(4)人民法院不应支持管理人的撤销请求。根据规定，破产申请受理前1年内债务人提前清 偿的未到期债务，在破产申请受理前已经到期，管理人请求撤销该清偿行为的，人民法院不予支持。本题中，戊公司的债权虽然在破产申请前1年内提前清偿，但是 至破产申请受理时，该债权已经到期，所以人民法院不应支持管理人的撤销请求。
(5)E公司可以向管理人主张出卖人取回权。根据规定，出卖人依据企 业破产法第39条的规定，通过通知承运人或者实际占有人中止运输、返还货物、变更到达地，或者将货物交给其他收货人等方式，对在运输途中标的物主张了取回 权但未能实现，或者在货物未达管理人前已向管理人主张取回在运输途中标的物，在买卖标的物到达管理人后，出卖人向管理人主张取回的，管理人应予准许。
4. 【答案】
(1)A银行不能以甲公司账面金额不足为由拒绝付款。根据规定，票据债务人不得以自己与出票人或者持票人的前手之间的抗辩事由，对抗持票人。
(2)丁公司可以以戊公司货物不符合合同约定为由拒绝追索。根据规定，票据债务人可以对不履行约定义务的与自己有直接债权债务关系的持票人进行抗辩。
(3)戊公司不可以向丙公司进行追索。根据规定，背书人在汇票上记载“不得转让”字样，其后手再背书的，原背书人对后手的被背书人不承担票据责任。本题中，背书人丙公司对后手的被背书人戊公司不承担票据责任。
(4)B公司不能以乙公司产品质量不合格为由拒绝承担保证责任。根据规定，保证不得附有条件，附有条件的，不影响对汇票的保证责任。
(5)若戊公司未按期发出追索通知，仍然可以行使追索权。根据规定，持票人未按期发出追索通知，仍然可以行使追索权，但应当赔偿因迟延通知给被追索人造成的损失，赔偿金额以汇票金额为限。
节
(2)丁公司可以以戊公司货物不符合合同约定为由拒绝追索。根据规定，票据债务人可以对不履行约定义务的与自己有直接债权债务关系的持票人进行抗辩。
(3)戊公司不可以向丙公司进行追索。根据规定，背书人在汇票上记载“不得转让”字样，其后手再背书的，原背书人对后手的被背书人不承担票据责任。本题中，背书人丙公司对后手的被背书人戊公司不承担票据责任。
(4)B公司不能以乙公司产品质量不合格为由拒绝承担保证责任。根据规定，保证不得附有条件，附有条件的，不影响对汇票的保证责任。
(5)若戊公司未按期发出追索通知，仍然可以行使追索权。根据规定，持票人未按期发出追索通知，仍然可以行使追索权，但应当赔偿因迟延通知给被追索人造成的损失，赔偿金额以汇票金额为限。
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