三、案例分析题
1.
2014年2月，美国的甲公司并购中国的乙公司股权，投资设立A中外合资经营企业(以下简称A公司)。
(1)合同约定注册资本为400万美元，投资总额为900万美元。其中甲公司以其从中国境内举办的其他外商投资企业获得的人民币利润出资200万美元，乙公司认缴的出资额为200万美元，合营各方均已按照合营合同约定按期足额缴纳了出资。
(2)2015年4月，甲公司与德国的丙公司签订了股权转让合同。甲公司拟将其持有的A公司全部股权作价550万美元转让给丙公司。乙公司明确表示反对，并主张同等条件下优先购买权，甲公司拒绝。5月份，乙公司向人民法院起诉，以“未征得其同意”为由请求撤销甲公司与丙公司之间的股权转让合同。
(3)2015年6月，乙公司将其所持有的A公司股权质押给中国的丁公司。双方签订了股权质押合同，但是未办理股权质押登记。后丁公司反悔，以股权质押合同未经外商投资企业审批机关批准为由向人民法院主张合同无效。
(4)2015年9月，戊公司向人民法院提起诉讼，称自己与乙公司之间签订了股权代持协议，自己为A公司实际投资人，请求人民法院确认自己的股东身份。已知甲公司明确表示反对。
要求：
根据上述内容，分别回答下列问题：
(1)A公司的投资总额与注册资本的数额是否符合外商投资法律制度的规定?并说明理由。
(2)甲公司以其从中国境内举办的其他外商投资企业获得的人民币利润出资是否符合法律规定?并说明理由。
(3)人民法院是否应当支持乙公司关于撤销甲公司与丙公司之间的股权转让合同的请求?并说明理由。
(4)甲公司与丙公司签订的股权转让合同，适用哪国法律?并说明理由。
(5)丁公司以股权质押合同未经外商投资企业审批机关批准为由向人民法院主张合同无效是否符合法律的规定?并说明理由。
(6)人民法院是否应该支持戊公司有关确认自己为A公司股东身份的请求?并说明理由。
2.
甲股份有限公司(以下简称甲公司)于2011年3月在上海证券交易所上市，甲公司股本总额为1亿元。2012、2013、2014年可分配利润分别为210万元、150万元、180万元。公司发生如下事项：
(1)2014年4月1日，甲公司公告拟于4月25日召开年度股东大会。董事会推荐了2名独立董事候选人，其中候选人王某持有甲公司股份总额1%的股份。
(2)2014年6月1日，甲公司召开董事会审议为公司实际控制人A公司向银行的借款提供担保的事宜。董事蔡某明确表示反对，并记载于会议记录中，其他董事则认为A公司经营没有问题，投了赞成票。后A公司无力偿还借款，给公司造成500万元的损失。
(3)2015年4月2日，甲公司拟公开发行优先股，其拟定的《优先股公开发行草案》如下：①公司拟首次发行优先股6000万股;②本次发行的优先股视公司今后经营情况合理调整股息率;③未向优先股东足额派发股息的差额部分不得累计到下一个年度。
(4)2015年6月1日，甲公司拟公开发行公司债券，其拟定的《公司债券公开发行草案》如下：①本次公开发行债券5000万股，债券期限为3年，年利率为4%;②本次债券自中国证监会核准之日起6个月内完成首发，剩余数量在36个月完成;③W证券公司为本次发行提供担保，同时担任本次债券发行的管理人。
要求：
根据上述内容，分别回答下列问题：
(1)王某是否符合独立董事的任职资格?并说明理由。
(2)甲公司董事会审议为公司实际控制人A公司向银行的借款提供担保的事宜是否符合规定?并说明理由。
(3)董事蔡某是否应对公司负赔偿责任?并说明理由。
(4)请指出甲公司《优先股公开发行草案》中哪些地方是不符合规定的?并说明理由。
(5)甲公司最近3个会计年度实现的年均可分配利润是否符合规定?并说明理由。
(6)请指出甲公司《公司债券公开发行草案》中哪些地方是不符合规定的?并说明理由。
3.
2015年5月1日，人民法院受理了甲公司的破产申请，并同时指定了管理人。管理人接管甲公司后，在清理其债权债务关系过程中，发现如下事项：
(1)2015年1月起，甲公司出现破产原因，在普遍拖欠职工工资的情况下，公司董事、监事和高级管理人员仍然领取工资。
(2)2014年1月，甲公司向乙公司租用挖掘机一台，租期2年，租金已经一次性付清。2015年2月，甲公司将该挖掘机以80万元的市场价格卖与不知情的丙公司，双方已经交货付款。乙公司获悉该挖掘机已被甲公司卖与丙公司，要求丙公司返还挖掘机，遭到丙公司拒绝。
(3)甲公司欠丁公司到期货款100万元一直未清偿。2015年4月26日，丁公司得知甲公司已经申请了破产的事实后，迅速与甲公司签订了80万元的买卖合同。甲公司发货后，丁公司未按照合同约定支付货款。
(4)2014年1月20日，甲公司向戊公司借款100万元，期限1年。2014年10月10日，甲公司提前向戊公司清偿了借款。破产申请受理后，管理人向人民法院请求撤销该清偿行为。
(5)2015年4月中旬，甲公司向E公司订购一台设备，根据双方合同的约定，甲公司向E公司支付了30%的货款，E公司将该设备向甲公司发运，后获悉人民法院受理甲公司破产案件后，E公司立即向甲公司主张取回在运输途中的设备，并通知承运人中止运输、返还货物。但因承运人原因，未能取回设备。2015年5月4日，管理人收到设备。
要求：
根据上述内容，分别回答下列问题：
(1)对于甲公司董事、监事、高级管理人员在普遍拖欠职工工资的情况下仍然领取工资的行为，管理人应当怎样处理?
(2)丙公司是否有权拒绝乙公司要求返还该挖掘机的请求?如果丙公司拒绝了乙公司返还挖掘机的请求，乙公司因财产损失形成的债权，能否向管理人申报普通破产债权?并分别说明理由。
(3)丁公司是否可以向管理人主张抵销权?并说明理由。
(4)人民法院是否应当支持管理人的撤销请求?并说明理由。
(5)管理人收到设备后，E公司还能否向管理人主张出卖人取回权?并说明理由。
4.
2015年3月1日，甲公司与乙公司签订购买樱桃的买卖合同。为支付50万元货款，甲公司向乙公司签发一张出票后3个月付款、票面金额为50万元的银行承兑汇票，承兑人为A银行。4月5日，乙公司将该票据背书转让给丙公司，B公司在票据上签章承担保证责任，同时在票据上记载“若乙公司产品质量合格，则承担保证责任。”4月20日，丙公司将该票据背书转让给丁公司，同时在票据上记载“不得转让”字样。后丁公司为支付货款，将该票据背书转让给戊公司。戊公司按期提示付款时，A银行以出票人甲公司账面金额不足予以拒绝。戊公司欲行使追索权，丁公司以戊公司货物质量不符合合同约定为由拒绝追索。
要求：
根据上述内容，分别回答下列问题：
(1)A银行是否可以以甲公司账面金额不足为由拒绝付款?并说明理由。
(2)丁公司是否可以以戊公司货物不符合合同约定为由拒绝追索?并说明理由。
(3)戊公司是否可以向丙公司进行追索?并说明理由。
(4)B公司是否可以以乙公司产品质量不合格为由拒绝承担保证责任?并说明理由。
(5)若戊公司未按期发出追索通知，是否仍然可以行使追索权?并说明理由。
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