2017年注册会计师《经济法》考前模拟试题（1）_第4页

　　三、综合题

　　1. 中国证监会于2007年3月受理甲股份有限公司(本题下称“甲公司”)申请首次公开发行股票并上市的申报材料，证监会经审核与调查，发现以下问题：

　　(1)甲公司于2004年6月成立，于2004年8月，由有限责任公司按总资产值折股，整体变更为股份有限公司，变更后持续经营至今。

　　(2)2005年3月，甲公司的实际控制人由乙公司变为丙公司。丙公司成为实际控制人后，将本公司的副总会计师派入甲公司兼任财务人员。

　　(3)截止于2006年12月31日，甲公司经审计的相关财务资料如下：

　　单位：万元

　　2006年度 2005年度 2004年度

　　总资产 82000 67300 59500

　　净资产58300 45200 37700

　　营业收入18200 7500 8740

　　扣除非经常性损益前净利润2480 2110 1800

　　扣除非经常性损益后净利润2510 1990 1750

　　无形资产13900 8900 4300

　　注：表内无形资产中含土地使用权1200万元。)

　　(4)甲公司曾于2004年10月变更为股份有限公司后，未经法定机关核准，擅自公开发行过债券。此事已经在有关部门监督下及时纠正。

　　要求：根据证券法律制度的规定，分析回答下列问题：

　　(1)根据上述(1)所述内容，甲公司存续期限是否符合要求?并说明理由。

　　(2)根据上述(2)所述内容，甲公司实际控制人的变化和人员是否符合要求?并说明理由。

　　(3)根据上述(3)所述内容，甲公司的财务指标是否符合要求?并说明理由。

　　(4)根据上述(4)所述内容，甲公司的行为是否构成法定障碍?并说明理由。

　　2. 甲股份有限公司(以下简称“甲公司”)以生产机械设备为主业，于2002年7月向社会公开发行股票并在上海证券交易所上市。2007年6月，公司召开股东大会讨论了董事会提交的发行可转换公司债券的提案，有关情况如下：

　　(1)截至2006年12月31日，公司股份总额为26000万股，2005年发行3年期的公司债券2000万元。甲公司经审计的相关财务资料如下：

　　单位：万元

　　年度

　　项目

　　2006年度2005年度2004年度

　　总资产74140 56110 46500

　　净资产47250 38165 32550

　　扣除非经常性损益前净利润4480 3115 3120

　　可分配利润 1030 810 670

　　非经常性损益 342 -110 65

　　(2)甲公司计划于2007年10月发行8000万元4年期可转换公司债券，该可转换公司债券的利率为3.2%;本次发行的可转换公司债券的转股期限拟为自发行之日起3个月后;转股价格为发行可转换公司债券前1个月股票的平均价格;该转股价格确定之后，不因任何原因再作调整。

　　(3)本次发行可转换公司债券，董事会准备请乙上市公司和丙证券公司共同担保，担保形式为一般保证。

　　(4)本次股东大会对董事会提交的发行可转换公司债券提案进行审议后的表决情况为：出席本次股东大会的股东和股东代表持有的有表决权股份总数为18200万股，占应出席本次股东大会的股东和股东代表持有的有表决权股份总数的70%;赞成票为10920万股，占出席有表决权股份总数的60%;反对票为7280万股，占出席有表决权股份总数的40%。

　　要求：根据以上情况并结合证券法律制度的规定回答下列问题：

　　(1)假设甲公司符合增发股票的一般条件，甲公司是否符合有关发行可转换公司债券的条件?分别说明理由。

　　(2)甲公司董事会拟订的可转换公司债券的期限和转为股票的期限是否符合有关规定?分别说明理由。

　　(3)甲公司董事会拟订的可转换公司债券的转股价格和对转股价格不作任何调整的说明是否符合有关规定?分别说明理由。

　　(4)甲公司发行可转换公司债券是否应提供担保?担保人是否符合有关规定?分别说明理由。

　　(5)甲公司股东大会对董事会提交的发行可转换公司债券的提案的表决是否获得通过?说明理由。

　　3. 甲公司为乙上市公司实际控制人，拟通过收购丙上市公司(以下简称“丙公司”)的股份，达到控制丙公司的目的。在董事会讨论收购方案时，一些董事分别提出以下观点：

　　(1)以下属的两个子公司作为收购人，通过证券交易所的证券交易收购丙公司的股份。两个子公司持有丙公司的股份合计达到5%之日起3日内，即向中国证监会提交书面报告，但对被收购公司暂时保密。

　　(2)两个子公司持有丙公司的股份合并计算。合计达到5%时，并且每增加5%时，均应暂停交易。

　　(3)两个子公司持有丙公司的股份合计超过5%但未达到20%时，编制详式权益变动报告书。

　　(4)收购丙公司已发行的股份合计达到30%时，如果资金允许继续进行收购，即向丙公司所有股东发出收购60%股份的要约。如果资金短缺，则向特定股东协议收购。

　　(5)收购要约约定的收购期限初步定为20日，根据收购情况再作调整。

　　(6)如果预受要约股份的数量超过预定的60%时，则以抽签的方式确定收购预受要约的股份。

　　(7)如果由于资金不足，导致无法继续收购，则向中国证监会提出豁免申请。

　　(8)在收购行为完成9个月后，可以考虑将所持丙公司的股份部分转让给丁公司。

　　根据以上资料，回答下列问题：

　　(1)根据以上要点(1)的提示，说明两个子公司的书面报告和暂时保密的做法是否符合规定?并说明理由。

　　(2)根据以上要点(2)的提示，说明两个子公司持有丙公司的股份合并计算是否正确?暂停交易的做法是否正确?分别说明理由。

　　(3)根据以上要点(3)的提示，说明两个子公司编制详式权益变动报告书的做法是否正确?并说明理由。

　　(4)根据以上要点(4)的提示，说明向特定股东协议收购的做法是否符合规定?并说明理由。

　　(5)根据以上要点(5)的提示，说明收购期限的约定是否符合规定?并说明理由。

　　(6)根据以上要点(6)的提示，说明以抽签的方式确定收购预受要约的股份是否正确?并说明理由。

　　(7)根据以上要点(7)的提示，说明豁免申请的理由是否符合规定?并说明理由。

　　(8)根据以上要点(8)的提示，说明收购行为完成后转让股份的做法是否符合规定?并说明理由。