证券金融市场基础知识辅导：第四章债券市场_第12页

　　十三、证券公司次级债券的发行条件

　　证券公司借入或发行次级债应符合以下条件：

　　(1)借入或募集资金有合理用途。 (2)次级债应以现金或中国证监会认可的其他形式借入或融入。 (3)借人或发行次级债数额应符合相关规定： ①长期次级债计入净资本的数额不得超过净资本(不含长期次级债累计计入净资本的数额)的50%。 ②净资本与负债的比例、净资产与负债的比例等各项风险控制指标不触及预警标准。 (4)次级债务合同条款符合证券公司监管规定。

　　十四、证券公司债券发行的申报程序、申请文件

　　(一)证券公司证券发行的申报程序

　　(1)董事会决议并经股东大会批准。证券公司发行债券应当由董事会制订方案，股东会对下列事项作出专项决议：发行规模、期限、利率;担保;募集资金的用途;发行方式;决议有效期;与本期债券相关的其他重要事项。

　　(2)发行申报。发行申报是发行审批的法定程序，一经申报，未经中国证监会同意，不得随意增加、撤回或更换。证券公司申请发行债券，应当向中国证监会报送下列文件：发行人申请报告;董事会、股东会决议;主承销商推荐函(附尽职调查报告);募集说明书(附发行方案);法律意见书(附律师工作报告);经审计的最近3年及最近1期的财务会计报告;信用评级报告及跟踪评级安排的说明;偿债计划及保障措施的专项报告;关于支付本期债券本息的现金流分析报告;担保协议及相关文件;债权代理协议;发行人章程和营业执照复印件;与债券发行相关的其他重要合同;中国证监会要求报送的其他文件。

　　(3)申报文件编制。发行人、主承销商及负责出具专业意见的律师事务所、会计师事务所、资信评级机构等，应审慎对待所申报的材料和所出具的意见。发行人全体董事及有关中介机构应按要求在所提供的有关文件上发表声明或签字，对申请文件的真实性、准确性和完整性作出承诺。主承销商应按有关规定履行对申请文件的核查及对申请文件进行质量控制的义务，并出具核查意见。发行人、主承销商及其他有关中介机构应结合中国证监会对发行申请文件的审核反馈意见提供补充材料，发行人全体董事应对补充内容出具书面回复函。有关中介机构应按中国证监会的规定履行尽职调查或补充出具专业意见的义务。

　　(二)证券公司债券发行申请文件

　　证券公司债券发行的申请文件目录按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第20号——证券公司发行债券申请文件》的要求执行。对于公开发行的证券公司债券，发行人报送的申请文件应包括公开披露的文件和一切相关的资料。整套申请文件应包括两个部分，即要求在指定报刊或网站披露的文件和不要求在指定报刊或网站披露的文件。公开发行申请经中国证监会批准并且在第一部分文件披露后，整套申请文件可供投资者查阅。申请文件应为原件，如不能提供原件的，应由发行人律师提供鉴证意见，或由出文单位盖章，以保证与原件一致。如原出文单位不再存续，可由承继其职权的单位或作出撤销决定的单位出文证明文件的真实性。

　　十五、证券公司债券的上市与交易的制度安排

　　证券公司债券应当由证券登记结算公司负责登记、托管和结算。经批准，国债登记结算公司也可以负责证券公司债券的登记、托管和结算。公开发行的债券应当申请在证券交易所挂牌集中竞价交易;经中国证监会批准的，也可采取其他方式转让。申请债券上市的证券公司应当与证券交易所订立上市协议，遵守证券交易所债券上市规则，接受证券交易所的监管。

　　债券申请上市应当符合下列条件：债券发行申请已获批准并发行完毕;实际发行债券的面值总额不少于5000万元;申请上市时仍符合公开发行的条件;中国证监会规定的其他条件。上市债券到期前1个月终止上市交易，由发行人办理兑付事宜。债券上市的证券公司出现《人民共和国证券法》第六十条、第六十一条规定情形的，由证券交易所做出暂停交易或终止上市的决定。

　　定向发行的债券可采取协议方式转让，也可经中国证监会批准采取其他方式转让，最小转让单位不得少于面值50万元。债券的转让应当在合格投资者之间进行，且应当符合转让场所的业务规则。

　　定向发行债券的发行人、主承销商、提供转让服务的证券公司应当将经审查确认的合格投资者的相关资料向证券登记结算公司申报，并办理证券账户的开立、注册手续。合格投资者只能使用在证券登记结算公司注册的证券账户进行债券的申购、受让等投资活动，并填制债券的认购表或受让表。

　　十六、国际开发机构人民币债券的发行与承销

　　国际开发机构是指进行开发性贷款和投资的多边、双边以及地区国际开发性金融机构。

　　国际开发机构人民币债券(以下简称“人民币债券”)是指国际开发机构依法在中国境内发行的、约定在一定期限内还本付息的、以人民币计价的债券。

　　(一)审批体制

　　在中国境内申请发行人民币债券的国际开发机构应向财政部等窗口单位递交债券发行申请，由窗口单位会同中国人民银行、国家发改委、中国证监会等部门审核后，报国务院同意。国家发改委会同财政部，根据国家产业政策、外资外债情况、宏观经济和国际收支状况，对人民币债券的发行规模及所筹资金用途进行审核。中国人民银行对人民币债券发行利率进行管理。