证券从业金融市场基础知识重点：债券的发行与承销_第4页

　　十三、证券公司次级债券的发行条件 

　　证券公司借入或发行次级债应符合以下条件： 

　　(1)借入或募集资金有合理用途。 

　　(2)次级债应以现金或中国证监会认可的其他形式借入或融入。 

　　(3)借人或发行次级债数额应符合相关规定： 

　　①长期次级债计入净资本的数额不得超过净资本(不含长期次级债累计计入净资本的数额)的50%。 

　　②净资本与负债的比例、净资产与负债的比例等各项风险控制指标不触及预警标准。 

　　(4)次级债务合同条款符合证券公司监管规定。 

　　十四、证券公司债券发行的申报程序、申请文件 

　　(一)证券公司证券发行的申报程序 

　　(1)董事会决议并经股东大会批准。证券公司发行债券应当由董事会制订方案，股东会对下列事项作出专项决议：发行规模、期限、利率；担保；募集资金的用途；发行方式；决议有效期；与本期债券相关的其他重要事项。 

　　(2)发行申报。发行申报是发行审批的法定程序，一经申报，未经中国证监会同意，不得随意增加、撤回或更换。证券公司申请发行债券，应当向中国证监会报送下列文件：发行人申请报告；董事会、股东会决议；主承销商推荐函(附尽职调查报告)；募集说明书(附发行方案)；法律意见书(附律师工作报告)；经审计的最近3年及最近1期的财务会计报告；信用评级报告及跟踪评级安排的说明；偿债计划及保障措施的专项报告；关于支付本期债券本息的现金流分析报告；担保协议及相关文件；债权代理协议；发行人章程和营业执照复印件；与债券发行相关的其他重要合同；中国证监会要求报送的其他文件。 

　　(3)申报文件编制。发行人、主承销商及负责出具专业意见的律师事务所、会计师事务所、资信评级机构等，应审慎对待所申报的材料和所出具的意见。发行人全体董事及有关中介机构应按要求在所提供的有关文件上发表声明或签字，对申请文件的真实性、准确性和完整性作出承诺。主承销商应按有关规定履行对申请文件的核查及对申请文件进行质量控制的义务，并出具核查意见。发行人、主承销商及其他有关中介机构应结合中国证监会对发行申请文件的审核反馈意见提供补充材料，发行人全体董事应对补充内容出具书面回复函。有关中介机构应按中国证监会的规定履行尽职调查或补充出具专业意见的义务。 

　　(二)证券公司债券发行申请文件 

　　证券公司债券发行的申请文件目录按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第20号——证券公司发行债券申请文件》的要求执行。对于公开发行的证券公司债券，发行人报送的申请文件应包括公开披露的文件和一切相关的资料。整套申请文件应包括两个部分，即要求在指定报刊或网站披露的文件和不要求在指定报刊或网站披露的文件。公开发行申请经中国证监会批准并且在第一部分文件披露后，整套申请文件可供投资者查阅。申请文件应为原件，如不能提供原件的，应由发行人律师提供鉴证意见，或由出文单位盖章，以保证与原件一致。如原出文单位不再存续，可由承继其职权的单位或作出撤销决定的单位出文证明文件的真实性。 

　　十五、证券公司债券的上市与交易的制度安排 

　　证券公司债券应当由证券登记结算公司负责登记、托管和结算。经批准，国债登记结算公司也可以负责证券公司债券的登记、托管和结算。公开发行的债券应当申请在证券交易所挂牌集中竞价交易；经中国证监会批准的，也可采取其他方式转让。申请债券上市的证券公司应当与证券交易所订立上市协议，遵守证券交易所债券上市规则，接受证券交易所的监管。

债券申请上市应当符合下列条件：债券发行申请已获批准并发行完毕；实际发行债券的面值总额不少于5000万元；申请上市时仍符合公开发行的条件；中国证监会规定的其他条件。上市债券到期前1个月终止上市交易，由发行人办理兑付事宜。债券上市的证券公司出现《人民共和国证券法》第六十条、第六十一条规定情形的，由证券交易所做出暂停交易或终止上市的决定。 

　　定向发行的债券可采取协议方式转让，也可经中国证监会批准采取其他方式转让，最小转让单位不得少于面值50万元。债券的转让应当在合格投资者之间进行，且应当符合转让场所的业务规则。 

　　定向发行债券的发行人、主承销商、提供转让服务的证券公司应当将经审查确认的合格投资者的相关资料向证券登记结算公司申报，并办理证券账户的开立、注册手续。合格投资者只能使用在证券登记结算公司注册的证券账户进行债券的申购、受让等投资活动，并填制债券的认购表或受让表。 

　　十六、国际开发机构人民币债券的发行与承销 

　　国际开发机构是指进行开发性贷款和投资的多边、双边以及地区国际开发性金融机构。 

　　国际开发机构人民币债券(以下简称“人民币债券”)是指国际开发机构依法在中国境内发行的、约定在一定期限内还本付息的、以人民币计价的债券。 

　　(一)审批体制 

　　在中国境内申请发行人民币债券的国际开发机构应向财政部等窗口单位递交债券发行申请，由窗口单位会同中国人民银行、国家发改委、中国证监会等部门审核后，报国务院同意。国家发改委会同财政部，根据国家产业政策、外资外债情况、宏观经济和国际收支状况，对人民币债券的发行规模及所筹资金用途进行审核。中国人民银行对人民币债券发行利率进行管理。 

　　中国人民银行负责对与人民币债券发行和偿还有关的人民币账户和人民币跨境支付进行管理。国家外汇管理局负责对与人民币债券发行和偿还有关的外汇专用账户及相关购汇、结汇进行管理。财政部及国家有关外债、外资管理部门，按照国务院分工对发债所筹资金发放的贷款和投资进行管理。 

　　(二)发债机构应具备的基本条件 

　　国际开发机构申请在中国境内发行人民币债券应具备以下条件：第一，财务稳健，资信良好，经两家以上(含两家)评级公司评级，其中至少应有一家评级公司在中国境内注册且具备人民币债券评级能力，人民币债券信用级别为AA级(或相当于AA级)以上；第二，已为中国境内项目或企业提供的贷款和股本资金在10亿美元以上，经国务院批准予以豁免的除外；第三，所募集资金用于向中国境内的建设项目提供中长期固定资产贷款或提供股本资金，投资项目符合中国国家产业政策、利用外资政策和固定资产投资管理规定。 

　　主权外债项目应列入相关国外贷款规划。 

　　(三)申请发行人民币债券应提交的材料 

　　国际开发机构申请在中国境内发行人民币债券应提交以下材料：人民币债券发行申请报告；募集说明书；近3年经审计的财务报表及附注；人民币债券信用评级报告及跟踪评级安排的说明；为中国境内项目或企业提供贷款和投资情况；拟提供贷款和股本资金的项目清单及相关证明文件和法律文件；按照《人民共和国律师法》执业的律师出具的法律意见书；与本期债券相关的其他重要事项。 

　　(四)会计标准与法律要求 

　　发行人民币债券的国际开发机构应当按照中国企业会计准则编制财务报告，除非该国际开发机构所采用的会计准则经中国财政部认定已与中国企业会计准则实现了等效。发行人民币债券的国际开发机构的财务报告应当经中国具有证券、期货资格的会计师事务所进行审计，除非该国际开发机构所在国家或地区与中国财政部签署了注册会计师审计公共监管等效协议。 

　　国际开发机构发行人民币债券须由按照《人民共和国律师法》执业的律师进行法律认证，并出具法律意见书。 

　　(五)债券的承销 

　　国际开发机构在中国境内公开发行人民币债券应组成承销团，承销商应为在中国境内设立的具备债券承销资格的金融机构。 

　　(六)利率的确定 

　　人民币债券发行利率由发行人参照同期国债收益率水平确定，并由中国人民银行核定。 

　　(七)其他相关事项 

　　人民币债券发行结束后，经相关市场监督管理部门批准，可以交易流通。获准发行人民币债券的国际开发机构(以下简称“发行人”)应当遵循中国有关信息披露的法律规定，切实履行信息披露义务。发行人将发债所筹集的人民币资金直接汇出境外使用的，应遵守中国人民银行的有关规定。经国家外汇管理局批准，国际开发机构发行人民币债券所筹集的资金可以购汇汇出境外使用。 

　　发行人应向国家外汇管理局说明购汇汇出境外使用的资金的真实用途，并定期向国家外汇管理局报备资金境外使用情况。发行人应按中国有关法律规定对发债闲置资金进行使用和管理。发行人为发债募集资金开立非居民人民币专用账户的，应向中国人民银行备案。发行人从境外调入人民币资金用于人民币债券还本付息的，应向中国人民银行备案。发行人从境外调入外汇资金用于人民币债券还本付息、使用境内人民币债券发行收入和投资收益偿付原境外调入资金以及汇出投资收益等涉及的外汇账户开立、跨境外汇支付及购汇和结汇等事宜，应经国家外汇管理局核准。发行人须在每季度末向人民币债券发行审核部门分别报送运用人民币债券资金发放及回收人民币贷款、投资的情况。国际开发机构发行人民币债券工作文本语言应为中文。国际开发机构在中国境内发行人民币债券，发生违约或其他纠纷时，适用中国法律。