2019年证券从业资格考试法律法规考点：第一章第三节_第4页

　　考点十二、证券交易暂停和终止的情形

　　考点十三、内幕交易行为

　　内幕交易是指利用内幕信息进行证券交易活动。内幕交易 包括下列 行为：

　　(1) 知情人员买入或者卖出所持有的该公司的证券。

　　(2) 非法获取内幕信息的其他人员买入或者卖出所持有的该公司的证券。

　　(3) 知情人员或者非法获取内幕信息的其他人员泄露该信息的行为。

　　(4) 知情人员或者非法获取内幕信息的其他人员建议他人买卖证券的行为。

　　考点十四、操纵证券市场行为

　　禁止任何人 以下列手 段操纵证 券市场：

　　(1) 单独或者通过合谋，集中资金优势、持股优势或者利用信息优势联合或者连续买卖，操纵证券交易价格或者证券交易量。

　　(2) 与他人串通，以事先约定的时间、价格和方式相互进行证券交易，影响证券交易价格或者证券交易量。

　　(3) 在自己实际控制的账户之间进行证券交易，影响证券交易价格或者证券交易量。

　　(4) 以其他手段操纵证券市场。

　　考点十五、虚假陈述、信息误导行为和欺诈客户行为

　　(一)虚假陈述、信息误导行为

　　1. 虚假陈述和信息误导是指行为人对证券发行、交易及其相关活动的事实、性质、前景、法律等事项作出不实、严重误导或者有重大遗漏的陈述或者诱导，致使投资者在不了解事实真相的情况下作出证券投资决定的欺诈行为。

　　2. 虚假陈述和信息误导的行为人主要包括：国家工作人员、新闻传播媒介从业人员和有关人员;证券交易所、证券公司、证券登记结算机构、证券交易服务机构、社会中介机构及其从业人员，证券业协会、证券监督管理机构及其工作人员。

　　3. 虚假陈述行 为

　　(1) 发行人、证券经营机构在招募说明书、上市公告书、公司报告及其他文件中作出虚假陈述。

　　(2) 律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等专业性证券服务机构在其出具的法律意见书、审计报告、资产评估报告及参与制作的其他文件中作出虚假陈述。

　　(3) 证券交易场所、证券业协会或者其他证券业自律性组织作出对证券市场产生影响的虚假陈述。

　　(4) 发行人、证券经营机构、专业性证券服务机构、证券业自律性组织在向证券监管部门提交的各种文件、报告和说明中作出虚假陈述。

　　(二)欺诈客户行为

　　1. 欺诈客户是指证券公司及其从业人员在证券交易及相关活动中，为了谋取不法利益，而违背客户的真实意思进行代理的行为，以及诱导客户进行不必要的证券交易的行为。

　　2. 在证券交易中，禁止证券公司及其从业人员从事下列损害客户利益的欺诈行 为：

　　(1) 违背客户的委托为其买卖证券。

　　(2) 不在规定时间内向客户提供交易的书面确认文件。

　　⑶挪用客户所委托买卖的证券或者客户账户上的资金。

　　(5) 未经客户的委托，擅自为客户买卖证券，或者假借客户的名义买卖证券。

　　(6) 为牟取佣金收入，诱使客户进行不必要的证券买卖。

　　(7) 利用传播媒介或者通过其他方式提供、传播虚假或者误导投资者的信息。

　　(8) 其他违背客户真实意思表示，损害客户利益的行为。

　　考点十六、上市公司收购的概念和方式

　　上市公司收购是指投资者依法定程序公开收购股份有限公司已经发行上市的股份以达到对该公司控股或兼并目的的行为。实施收购行为的投资者称为收购人，作为收购目标的上市公司称为被收购公司。

　　按照《人民共和国证券法》的规定，投资者可以采取要约收购、协议收购及其他合法方式收购上市公司。采取要约收购方式的，收购人必须遵守《人民共和国证券法》规定的程序和规则，在收购要约期限内，不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买卖被收购公司的股票。

　　采取协议收购方式的，收购人可以依照法律、行政法规的规定同被收购公司的股东以协议方式进行股权转让。以协议方式收购上市公司时，达成协议后，收购人必须在 3 日内将该收购协议向国务院证券监督管理机构及证券交易所作出书面报告，并予公告。在未作出公告前，不得履行收购协议。

　　考点十七、上市公司收购的程序和规则

　　(一)报告和公告持股情况

　　通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到 5%时，应当在该事实发生之日起 3 日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予公告;在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。

　　投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到 5%后，其所持该上市公司已发行的股份比例每增加或者减少 5%，应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后 2 日内，不得再行买卖该上市公司的股票。

　　(二)收购要约

　　所谓收购要 约是指根据证券法的规定，通过证券交易所的证券交易， 投资者持有一个上市公司已发行的股份的 30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购要约。依照规定发出收购要约，收购人必须事先向国务院证券监督管理机构报送上市公司收购报告书，并应将公司收购报告书同时提交证券交易所。收购人在依照规定报送上市公司收购报告书之日起 15 日后，公告其收购要约。

　　收购要约的期限不得少于 30 日，并不得超过 60 日。在收购要约的有效期限内，收购人不得撤回其收购要约;收购人需要变更收购要约中的事项的，必须事先向国务院证券监督管理机构及证券交易所提出报告，经获准后，予以公告。

　　(三)终止上市交易和应当收购

　　所谓终止上市交易是指根据证券法的规定，收购要约的期限届满， 收购人持有的被收购公司的股份数达到该公司已发行的股份总数的 75%以上的，该上市公司的股票应当在证券交易所终止上市交易。所谓应当收购则是指根据证券法的规定，收购要约的期限届满， 收购人持有的被收购公司的股份数达到该公司发行的股份总数的 90%以上的，其佘仍持有被收购公司股票的股东，有权向收购人以收购要约的同等条件出售其股票，收购人应当收购。

　　(四)报告和公告收购情况

　　收购上市公司的行为结束后，收购人应当在 15 日内将收购情况报告国务院证券监督管理机构和证券交易所，并予公告。