证券从业资格考试《证券市场法律法规》重要考点归纳：股份有限公司的设立方式与程序

　　证券从业资格考试《证券市场法律法规》重要考点归纳：股份有限公司的设立方式与程序

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　　(一)设立方式 1.基本条件 2.两种设立方式 3.发起人要求 4.发起人工作

　　1.基本条件

　　人数要求：2-200(注意与有限责任公司有差别)

　　出资要求：符合章程的股本总额或募集的实收股本

　　章程：满足法定内容(7项8条)和形式(股东签名盖章)

　　名称及组织机构：公司名称预登记和三会结构

　　住所：办公场所和拟注册地址

　　2.两种设立方式

　　发起设立：发起人认购公司应发行全部股份，类似于有限责任公司，公司申请设立时，公司的发起人就是全部股东，发起人认购的股份就是公司的注册资本金，发起人认购股份缴足前，不得向他人募集股份。

　　募集设立：发起人认购部分股份，其余股份(注册资本)向社会公开或定向募集，发起人认购的股份和公开募集的股份加总形成的实收股本总额成为公司设立时的注册资本金。

　　3.发起人要求

　　(1)人数：2-200

　　(2)住所：半数以上在中国境内有住所。

　　4.发起人工作

　　承担公司筹办事务，并通过发起人协议明确各位发起人在设立过程中的权利义务

　　(二)设立程序 1.发起设立程序 2.募集设立程序

　　1.发起设立程序

　　(1)发起人书面认足股份

　　(2)按公司章程缴纳出资，办理非货币资产的财产权转移，货币资产的资金划拨

　　(3)选举董事会、监事会

　　(4)董事会报送章程及其他文件，向登记机关申请设立登记

　　a.登记申请书;b.创立大会会议记录;c.公司章程;d.验资证明;e.法定代表人、董监事任职文件及身份证明;f.发起人的身份证明(法人或自然人);g.公司住所;

　　2.募集设立程序

　　(1)发起人认足股份(不得少于总股份的35% )

　　(2)制作认股书、公告招股说明书并附公司章程，向发起人以外的公众或特定群体募集股份 a.认股书要求(认购股数、金额、住所、认股人签名盖章)

　　b.招股书要求(发起人认购股份数、每股金额和发行价格、无记名股票的发行总数、

　　募集资金的用途、认股人权利义务、募集期限、逾期未募足时认股人可撤回认股资金

　　的说明)

　　(3)认股人缴纳股款 a.证券公司承销(签订承销协议，包销或是代销)

　　b.银行代收股款(签订代收协议，银行代收及保管股款，出具收款

　　单据，向有关部门出具收款证明)

　　(4)验资机构验资

　　(5)召开创立大会及主要工作 a.提前15日发布会议通知并予公告

　　b.股款缴足之日起30日内召开

　　c.代表股份总数过半数的发起人认股人出席创立大会

　　*未按时召开创立大会，或股份未在限期内缴足认股人可以要求返还并含银行同期存款利息

　　a.制定公司章程 b.选举董监事会

　　c.对入股的非货币资产作价进行审核 d.对不成立公司做出决定

　　*不得抽回股本，除非 1.未按时召开创立大会2.股份未按期缴足3.创立大会决定不设立公司。

　　(6)向公司登记机关报送设立文件:创立大会结束30日内

　　a.登记申请书;b.创立大会会议记录;c.公司章程;d.验资证明;e.法定代表人、董监事认知文件及身份证明;f.发起人的身份证明(法人或自然人);g.公司住所;h.证券监督管理机构核准文件

　　(三)发起人责任

　　1.成立失败时的责任

　　(1)对设立行为产生的债务和费用承担连带责任

　　(2)对认股人已缴纳的股款及利息负连带责任

　　2.设立过程中的责任

　　发起人对过失承担损害赔偿责任(谁过失，谁赔偿)

　　3.成立后的责任

　　(1)发起人未按章程规定缴足出资的应当补足，其他发起人承担连带责任

　　(2)非货币资产实际价值显著低于章程定价，该出资人补足，其他发起人承担连带责任

　　(四)其他事项

　　1.有限责任公司变更为股份有限公司的股本折算

　　折合实收股本总额不得高于公司净资产

　　2.有限责任公司变更为股份有限公司的增资问题

　　为增加资本公开发行股份的，依法办理

　　3.股份有限公司备查资料

　　章程、股东名册、债权存根、股东会董事会监事会会议记录、财务会计报告

　　4.股东查阅权力