2019年保荐代表人胜任能力考试考点试题（3）

　　一、单项选择题(每小题0.5分，以下备选项中只有一项符合题目要求，不选、错选均不得分)

　　1. 深交所创业板上市公司发行新股，其持续督导期间为(　　)。

　　A. 证券上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度

　　B. 证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度

　　C. 证券上市当年剩余时间及其后3个完整会计年度

　　D. 证券上市当年剩余时间及其后4个完整会计年度

　　【答案】B

　　【解析】

　　《证券发行上市保荐业务管理办法》(2009年修订)第36条第2款规定，首次公开发行股票并在创业板上市的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后3个完整会计年度;创业板上市公司发行新股、可转换公司债券的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度。

　　2. 根据《公司债券承销业务尽职调查指引》，尽职调查工作底稿及尽职调查报告保存期限在公司债券到期或本息全部清偿后不少于(　　)年。

　　A. 10

　　B. 7

　　C. 5

　　D. 3

　　【答案】C

　　【解析】

　　《公司债券承销业务尽职调查指引》第6条规定，尽职调查工作完成后，承销机构应当撰写尽职调查报告。同时，承销机构应当建立尽职调查工作底稿制度，工作底稿应当真实、准确、完整地反映尽职调查工作。尽职调查工作底稿及尽职调查报告应当妥善存档，保存期限在公司债券到期或本息全部清偿后不少于5年。

　　3. 根据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务尽职调查工作指引》，在尽职调查过程中，对于单一应收款债务人的入池应收款的本金余额占资产池比例超过______，或者债务人及其关联方的入池应收款本金余额合计占资产池的比例超过______的，应该视为重要债务人。(　　）

　　A. 10%;20%

　　B. 20%;15%

　　C. 15%;20%

　　D. 10%;25%

　　【答案】C

　　【解析】

　　《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务尽职调查工作指引》第11条规定，尽职调查过程中，对于单一应收款债务人的入池应收款的本金余额占资产池比例超过15%，或者债务人及其关联方的入池应收款本金余额合计占资产池的比例超过20%的，应当视为重要债务人。对于重要债务人，应当全面调查其经营情况及财务状况，反映其偿付能力和资信水平。

　　4. 某企业当期净利润为600万元，投资收益为100万元，财务费用为100万元，其中与筹资活动有关的财务费用50万元，销售产品应收票据贴现的利息支出50万元，经营性应收项目增加75万元，经营性应付项目减少25万元，固定资产折旧60万元，其中计入在建工程20万元，计入管理费用40万元，无形资产摊销10万元，全部影响当期净利润。没有其他影响经营活动现金流量的项目，则该企业当期经营活动产生的现金流量净额为(　　)万元。

　　A. 400

　　B. 850

　　C. 450

　　D. 500

　　【答案】D

　　【解析】

　　净现金流量=净利润-应收项目增加的现金-应付项目减少现金+不需要支付现金的费用=600-75-25+40+10=550(万元)。经营活动的现金流量净额=净现金流量-投资活动的现金流量净额-筹资活动的现金流量净额=550—100—(—50)=500(万元)。

　　5. 下列关于相对价值估价模型适用性的说法中，错误的是(　　)。

　　A. 市净率估价模型不适用于资不抵债的企业

　　B. 市净率估价模型不适用于固定资产较少的企业

　　C. 市销率估价模型不适用于销售成本率较低的企业

　　D. 市盈率估价模型不适用于亏损的企业

　　【答案】　C

　　【解析】

　　C项，市销率估价模型主要适用于销售成本率较低的服务类企业，或者销售成本率趋同的传统行业的企业。

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　　6. 根据《上市公司行业分类指引》，下列说法正确的是(　　)。

　　A. 确定行业归属后，在没有发生重大资产重组的情况下，不再变更

　　B. 教育业务收入占总收入40%，利润占28%，且教育业务在所有业务中占比最高，该公司归属于教育行业

　　C. 教育业务收入占总收入35%，利润占32%，且教育业务在所有业务中占比最高，该公司归属于教育行业

　　D. 教育业务收入占总收入40%，利润占55%，体育业务收入占总收入60%，利润占45%，该公司归属于综合行业

　　【答案】C

　　【解析】

　　《上市公司行业分类指引》(2012年修订)第2.2条规定，当上市公司某类业务的营业收入比重大于或等于50%，则将其划入该业务相对应的行业。第2.3条规定，当上市公司没有一类业务的营业收入比重大于或等于50%，但某类业务的收入和利润均在所有业务中最高，而且均占到公司总收入和总利润的30%以上(包含本数)，则该公司归属该业务对应的行业类别。第6.2.2条规定，定期调整是对已上市公司行业分类结果的重新确认或变更。原则上未发生重大资产重组的公司，每年依据上市公司年报调整一次，纳入第二季度的行业分类工作;完成重大资产重组的公司，依据重大资产重组相关公告，纳入最近季度的上市公司行业分类。A项，在没有发生重大资产重组的情况下，原则上每年依据上市公司年报调整一次。BC两项，属于上市公司没有一类业务的营业收入比重大于或等于50%的情形，此时须某类业务的收入和利润均在所有业务中最高，而且均占到公司总收入和总利润的30%以上(包含本数)，方可确定该公司归属该业务对应的行业类别。D项，上市公司体育业务收入占总收入60%，大于50%，则该公司归属于体育行业。

　　7. 根据《上市公司收购管理办法》，下列关于要约收购上市公司的说法，正确的是(　　)。

　　A. 收购人进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格

　　B. 收购人以在证券交易所上市的债券支付收购价款的，该债券的可上市交易时间应当不少于2个月

　　C. 在要约收购期间，被要约收购公司董事、监事不得辞职

　　D. 收购要约约定的收购期限不得少于30日，并不得超过90日，但是出现竞争要约的除外

　　【答案】A

　　【解析】

　　A项，《上市公司收购管理办法》(2014年修订)第35条规定，收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。B项，第36条规定，收购人以在证券交易所上市的债券支付收购价款的，该债券的可上市交易时间应当不少于1个月。C项，第34条规定，在要约收购期间，被收购公司董事不得辞职。对监事无此要求。D项，第37条规定，收购要约约定的收购期限不得少于30日，并不得超过60日;但是出现竞争要约的除外。

　　8. 某中小板上市公司于2012年3月10日首发上市，张某为该上市公司董事，上市前持有该公司600万股股份，承诺上市后三年内不减持股份，限售解禁后，张某于2015年10月15日在二级市场出售该公司50万股股份，2016年3月25日增持该公司100万股股份。不考虑其他权益变动及限制性因素，2016年10月26日，张某最多可出售的该公司的股份数为(　　)。

　　A. 162.5万股

　　B. 137.5万股

　　C. 237.5万股

　　D. 0股

　　【答案】　A

　　【解析】

　　《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》第7条规定，因上市公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。根据上交所《上市公司董事、监事、高级管理人员、股东股份交易行为规范问答》规定，上市公司董事、监事和高级管理人员每年可转让股份数量可以按照如下情况计算：①可转让股份数量的基本计算公式。在当年没有新增股份的情况下，按照“可减持股份数量=上年末持有股份数量×25%”的公式计算上市公司董事、监事和高级管理人员可减持本公司股份的数量;不超过1000股的，可一次全部转让，不受25%比例之限制。②对当年新增股份的处理：当年新增股票应分别两种情况处理：a.因送红股、转增股本等形式进行权益分派导致所持股票增加的，可同比例增加当年可减持的数量。b.因其他原因(上市公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等)新增股票的，新增无限售条件股票当年可转让25%，新增有限售条件股票不能减持，但计入次年可转让股票基数。③对当年可转让未转让股份的处理。对于当年可转让但未转让的本公司股份，不得累计到次年自由减持，而应当按当年末持有股票数量为基数重新计算可转让股份数量。本题中，张某于2016年3月25日增持该公司100万股股份，则该部分新增无限售条件股份在当年(2016年)可转让25%，即可转让100万股×25%=25万股;张某于2015年10月15日在二级市场出售该公司50万股股份，则在2015年末，张某持有该公司股份为550万股，其在2016年可以转让的公司股份数目按照“可减持股份数量=上年末持有股份数量×25%”的公式计算应为550万股×25%=137.5万股。故2016年张某最多可出售的该公司的股份数为137.5万股+25万股=162.5万股。

　　9. 某上市公司业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告的实际数据和指标差异幅度达到一定的标准时，上市公司应当以董事会公告的形式致歉。证券交易所对该项差异幅度的认定标准是(　　)。

　　A. 40%以上

　　B. 30%以上

　　C. 20%以上

　　D. 10%以上

　　【答案】　C

　　【解析】

　　《深圳证券交易所股票上市规则》(2014年修订)第11.3.7条规定，上市公司应当确保业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告的实际数据和指标不存在重大差异。若有关财务数据和指标的差异幅度达到20%以上的，上市公司应当在披露相关定期报告的同时，以董事会公告的形式进行致歉，并说明差异内容及其原因、对公司内部责任人的认定情况等。

　　10. 甲公司只生产一种产品，变动成本率60%，盈亏临界点作业率30%，那么息税前经营利润率为(　　)。

　　A. 18%

　　B. 28%

　　C. 54%

　　D. 12%

　　【答案】B

　　【解析】

　　销售息税前利润率=安全边际率×边际贡献率=(1-盈亏临界点作业率)×(1-变动成本率)=(1-30%)×(1-60%)=28%。

　　11. 以下关于绿色债券的说法不正确的是(　　)。

　　A. 发行绿色债券的企业不受发债指标限制

　　B. 允许企业使用不超过30%的债券募集资金用于偿还银行贷款和补充营运资金

　　C. 绿色债券非公开发行时认购的机构投资者应不超过200人，单笔认购不少于500万元人民币

　　D. 在资产负债率低于75%的前提下，核定发债规模时可不考察企业其他公司信用类产品的规模

　　【答案】　B

　　【解析】

　　B项，根据《绿色债券发行指引》规定，支持绿色债券发行主体利用债券资金优化债务结构。在偿债保障措施完善的情况下，允许企业使用不超过50%的债券募集资金用于偿还银行贷款和补充营运资金。主体信用评级AA+且运营情况较好的发行主体，可使用募集资金置换由在建绿色项目产生的高成本债务。