2008年证券从业资格考试保荐代表人真题及答案解析

　　【1：(2008年选择)】在收购上市公司时，下列哪些情况下当事人不可以向中国证监会申请以简易程序免除发出要约的是( )

　　A、经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%

　　B、已持有51%股权，因认购上市公司非公开发行股份股权比例增加到58%

　　C、因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本，导致当事人在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%

　　D、股权拍卖，某公司取得上市公司35%的股权

　　E、在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增加其在该公司中拥有权益的股份不超过该公司已发行股份的2%

　　答案：BDE

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　　解析：《上市公司收购管理办法》第63条：有下列情形之一的，投资者可以向中国证监会提出免于发出要约的申请：

　　(一)经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%;

　　(二)因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本，导致投资者在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%;

　　(三)中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。

　　【2：(2008年选择)】上市公司应当在董事会作出重大资产重组决议后的次一工作日至少披露下列那些文件( )

　　A、上市公司重大资产重组预案

　　B、董事会决议

　　C、独立董事的意见

　　D、财务顾问报告

　　E、法律意见书

　　F、重大资产重组报告书

　　答案：ABC

　　解析：《上市公司重大资产重组管理办法》第21条：上市公司应当在董事会作出重大资产重组决议后的次一工作日至少披露下列文件：

　　(一)董事会决议及独立董事的意见;

　　(二)上市公司重大资产重组预案。

　　【3：(2008年选择)】上市公司的下列人员中，应当出席股东大会的是( )

　　A、董事

　　B、监事

　　C、经理

　　D、董事会秘书

　　E、保荐代表人

　　答案：ABD

　　解析：股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。(会计师有权列席，保代可以列席)

　　【VS】董事会召开时，公司经理、董秘应当列席董事会会议;监事可以列席;经会议主持人认为必要，可以通知其他人员列席。

　　【4：(2008年选择)】上市公司的下列事项，需股东大会以特别决议通过的是( )

　　A、股权激励计划

　　B、为资产负债率超过70%的担保对象提供担保

　　C、公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%

　　D、公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保

　　E、发行公司债券

　　答案：AC

　　解析：《上市公司章程指引》第40条：股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

　　(一)决定公司的经营方针和投资计划;

　　(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有

　　关董事、监事的报酬事项;

　　(三)审议批准董事会的报告;

　　(四)审议批准监事会报告;

　　(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

　　(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

　　(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

　　(八)对发行公司债券作出决议;

　　(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

　　(十)修改本章程;

　　(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;

　　(十二)审议批准第四十一条规定的担保事项;

　　(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项;

　　(十四)审议批准变更募集资金用途事项;

　　(十五)审议股权激励计划;

　　(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

　　【5：(2008年选择)】上市公司在召开股东大会时，下列可以征集股东投票权的是( )

　　A、董事会

　　B、独立董事

　　C、符合有关条件的股东

　　D、监事会

　　E、经理

　　答案：ABC

　　解析：关于征集投票权的规定如下：

　　(1)董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

　　(2)征集投票应无偿

　　(3)独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。

　　(4)上市公司所属企业到境外上市。

　　上市公司董事、高级管理人员在所属企业安排持股计划的,独立董事应当就该事项向流通股(社会公众股)股东征集投票权,该事项独立表决并须获得出席股东大会的流通股(社会公众股)股东所持表决权的半数以上通过。(《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知(2004年7月21日 证监发〔2004〕67号)》)

　　【6：(2008年选择)】甲某拟任某上市公司独立董事，以下构成其任职障碍的是( )

　　A、由该上市公司控股股东提名

　　B、其妻子的弟弟在该上市公司某子公司担任职务

　　C、一年前为上市公司提供咨询服务

　　D、持有上市公司100股股票

　　答案：B

　　解析：A、上市公司合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，当然包括控股股东。

　　B、其妻子的弟弟在上市公司某子公司担任职务，属于主要社会关系人员在附属企业任职的禁止情况。

　　C、一年前为上市公司提供咨询服务，按当时和现在交易所的规定，都不影响独立性。

　　D、沪深交易所的上市规则都规定，公司股本总额不少于人民币5000万元，故持有上市公司100股股票的人，肯定不会持有上市公司已发行股份1%以上;按交易规则，100股为申报买入的最少单位，按正常理解不会成为上市公司前十名自然人股东。

　　【7：(2008年选择)】上市公司的下列事项，需股东大会以特别决议通过的是( )

　　A、股权激励计划

　　B、为资产负债率超过70%的担保对象提供担保

　　C、公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%

　　D、公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保

　　E、发行公司债券

　　答案：AC

　　【8：(2008年选择)】某上市公司股本总额为1亿股，拟实行股权激励计划，下列说法不符合股权激励相关规定的是( )

　　A、标的股票来源为回购本公司股份1000万股股票

　　B、经出席股东大会的股东所持表决权过半数通过，授予公司总经理120万股股票

　　C、因没有足够的资金行权，公司一名董事将获授的股票期权无偿转让给另一名董事

　　D、审议通过股权激励计划草案，需董事会三分之二以上的董事同意

　　答案：ABCD

　　解析：A、股权激励的总额不得超过股份总额的10%，即不得超过1000万股，其中回购本公司股份的比例，不得超过本公司已发行股份总额的5%，即不得超过500万股。

　　B、超过了股本总额的1%，应以股东大会特别决议通过。

　　C、不管是有偿还是无偿，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

　　D、董事会过半数成员同意即可审议通过股权激励计划草案。

　　【9：(2008年选择)】下列关于上市公司股份锁定期的说法正确的是( )

　　A、控股股东持有的首次公开发行股票前已发行股份，应锁定36个月

　　B、国外战略投资者取得的上市公司A股股份，应锁定36个月

　　C、境内战略投资者认购上市公司非公开发行的股份，应锁定36个月

　　D、战略投资者网下配售首次公开发行的股票，应锁定3个月

　　E、上市公司董事认购本公司公开发行的股票，无锁定期限制

　　答案：ABC

　　解析：A、应该是要选36个月不能转让;

　　B、国外战略投资者取得的上市公司A股股份，3年内不得转让。

　　C、境内、境外战略投资者认购上市公司非公开发行的股份，都应锁定36个月。

　　D、《证券发行与承销管理办法》(2014年3月修订)第13条：

　　战略投资者不参与网下询价，且应当承诺获得本次配售的股票持有期限不少于12个月，持有期自本次公开发行的股票上市之日起计算。

　　E、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的规定，董事因公开发行新增无限售条件股份当年可转让25%，即不能全部转让，股份转让部分受到了限制。

　　【10：(2008年选择)】下列上市公司董事、监事和高级管理买卖本公司股票的情况符合规定的是( )

　　A、于8月5日买入股票，上市公司于 9月10日公告季度报告

　　B、于9月5日买入股票，上市公司于9月18公告业绩快报，于10月7日公告季度报告

　　C、上市公司于8月21日披露重大事件，于8月22日买入

　　D、上市公司于9月1日起筹划重大资产重组，于披露重大资产重组事项前45天卖出股票

　　答案：AB

　　解析：此为上市公司董监高买卖股票窗口期的规定：

　　深主板、中小板《规范运作指引》规定：上市公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及前述人员的配偶在下列期间不得买卖本公司股票及其衍生品种：

　　(1)公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起至最终公告日;

　　(2)公司业绩预告、业绩快报公告前10日内;

　　(3)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内;

　　(4)中国证监会及本所规定的其他期间。

　　【注】(1)创业板不含证券事务代表及其配偶;(2)上交所《上市公司董事选任与行为指引》：董事应根据相关法律法规的规定，谨慎买卖其任职公司的股票以及债券、权证、股票期权等证券产品，并提示其近亲属谨慎买卖其任职公司的股票以及债券、权证、股票期权等证券产品，不得利用内幕信息获取不法利益。