2010年证券从业资格考试保荐代表人真题

　　1：(2010年选择)】上市公司的下列事项，需股东大会以特别决议通过的是( )

　　A、上市公司盈余公积转增股本

　　B、发行可转债

　　C、重大资产重组

　　D、上市公司资本公积转增股本

　　答案：ABCD

　　2：(2010年选择)】深交所中小板企业，需要提供网络投票的情形( )

　　A、股权分置改革

　　B、证券投资，投资额占净资产50%以上且超过5000万

　　C、配股，但实际控制人承诺全额现金认购

　　D、对上市公司和社会股东有重大影响

　　答案：CD

　　3：(2010年选择)】下列说法符合中小板规范运作指引的是( )

　　A、上市公司章程中规定单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以在股东大会召开前提出董事、监事候选人人选

　　B、选举一名监事时，需要进行累计投票

　　C、选举一名董事时，需要进行累计投票

　　D、进行董事表决时，独立董事可以委托非独立董事进行表决

　　答案：A

　　解析：关于累计投票权的法规规定及总结如下：

　　(1)总体规定

　　1)《公司法》第一百零六条 股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。

　　2)《上市公司治理准则》：股东大会在董事选举中应积极推行累积投票制度。控股股东控股比例在30%以上的上市公司，应当采用累积投票制。

　　(2)各板块具体规定

　　1)创业板

　　①《创业板规范运作指引》：上市公司股东大会在选举或者更换董事时，应当实行累积投票制;

　　②《创业板股票上市规则》：上市公司股东大会在选举或者更换独董时，应当实行累积投票制。

　　2)深主板

　　《深交所主板规范运作指引》：上市公司应当在董事、监事选举中积极推行累积投票制度，控股股东控股比例在30%以上的公司，应当采用累积投票制。采用累积投票制度的公司应当在公司章程中规定该制度的实施细则。

　　股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。

　　3)中小板

　　《中小板规范运作指引》：上市公司应当在公司章程中规定选举2名以上董事或监事时实行累积投票制度。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。

　　4)证券公司

　　《证券公司治理准则试行》证券公司股东单独或与关联方合并持有公司50%以上股权的，董事(包括独立董事)、监事的选举应当采用累积投票制度。

　　4：(2010年选择)】某国有控股上市公司实施股权激励，股本17000万股，首期授予权益涉及900万股，董事会公布草案最近1日收盘价10元、最近20日平均收盘价20元、最近30日平均收盘价15元，则下列说法正确的是( )

　　A、可以授予监事

　　B、首期授予权益符合规定

　　C、期权行权价格不低于10元

　　D、期权行权价格不低于20元

　　E、期权行权价格不低于15元

　　答案：E

　　解析：A、无论国有还是非国有上市公司，监事都不能成为激励对象。

　　B、国有控股上市公司首次实施股权激励计划授予的股权数量原则上应控制在上市公司股本总额的1%以内，即不得超过170万股。

　　E、行权价格为以股权激励计划草案摘要公布前30交易日的平均收盘价与公布前1日的收盘价孰高原则确定，即15元。

　　5：【(2010年选择)】某上市公司2010年2月发行股份购买资产后，股份应予锁定36个月的有( )

　　A、甲股东为上市公司实际控制人

　　B、乙股东用于认购的资产于2009年5月购入

　　C、特定对象为上市公司控制的关联人

　　D、通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权

　　答案：ABCD

　　解析：《上市公司重大资产重组管理办法》第45条：特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让;属于下列情形之一的，36个月内不得转让：

　　(一)特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人;

　　(二)特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权;

　　(三)特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。

　　6：(2009/2010年选择)】假如不考虑其它因素，以下关于重组后再融资的说法正确的有( )

　　A、甲公司2008年不符合公开发行条件，2009年1月进行重大资产重组，2010年12月可以发行公司债

　　B、乙公司2009年1月进行重大资产重组，2010年12月可以进行配股

　　C、丙公司2007年2月进行重大资产重组，2009年可以进行增发

　　D、丁公司2008年1月进行重大资产重组，2009年12月可以非公开发行

　　答案：CD

　　7：(2010年选择)】以下情形认定为上市公司收购方的一致行动人的是( )

　　A、某上市公司股东甲乙，乙为甲公司的董事

　　B、为上市公司某自然人股东借款的非银行法人

　　C、持有上市公司股东35%股权的自然人

　　D、投资者甲与乙存在合伙关系

　　答案：ABCD

　　解析：《上市公司收购管理办法》第83条：在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人

　　8：(2010年选择)】以下关于持续经营假设的说法正确的有( )

　　A、审计时发现企业持续经营假设不适当，管理层仍然按照该假设编制财务报表，CPA应出具否定意见审计报告;

　　B、企业不符合持续经营假设前提，企业财务报表按照其他假设编制并说明，会计师出具带强调事项段的无保留意见;

　　C、企业对持续经营的预计应不少于12个月;

　　D、如果少于12个月，会计师应当要求延长。

　　答案：ABCD