2015年5月证券从业资格考试保荐代表人真题

　　1：(2015年5月选择)以下情形中需要联合一家无关联保荐机构共同保荐的情形( )

　　A、保荐机构持有发行人8%的股份

　　B、保荐机构的实际控制人持有发行人8%的股份

　　C、保荐机构的重要关联方持有发行人8%的股份

　　D、发行人持有保荐机构8%股份

　　E、发行人的控股股东持有保荐机构8%股份

　　答案：ABCD

　　解析：本题考点为应当联合保荐的情形。

　　《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十三条：保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过7%，或者发行人持有、控制保荐机构的股份超过7%的，保荐机构在推荐发行人证券发行上市时，应联合1家无关联保荐机构共同履行保荐职责，且该无关联保荐机构为第一保荐机构。

　　2：(2015年5月选择)在股东大会会议通知发出后，以下可以提出临时股东大会议案的有( )

　　A、甲持股3%

　　B、乙持股2%与丙持股1.5%联合提出

　　C、董事会

　　D、监事会

　　E、三分之一以上董事

　　答案：AB

　　解析：《公司法》第一百零二条

　　3：(2015年5月选择)甲公司截至2013年12月31日，法定盈余公积3000万，任意盈余公积1000万，注册资本1个亿，实收资本5000万，2014年1月1日，公司准备用盈余公积转增资本，则以下说法正确的有( )

　　A、转增后盈余公积不得低于2500 万元

　　B、转增后盈余公积不得低于1250 万元

　　C、转增后法定盈余公积不得低于2500 万元

　　D、转增后法定盈余公积不得低于1250 万元

　　答案：AC

　　解析：《公司法》第一百六十八条：“公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

　　法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。”

　　注意，“法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%”只是对法定盈余公积转增后余额的限制，对任意盈余公积无此限制，因此本题中法定盈余公积转增后应保留2500 万元(1 亿×25%)，任意盈余公积可全部转增资本。

　　4：(2015年5月选择)从事下列业务需要保荐业务资格的是( )

　　A、发行公司债

　　B、首次公开发行

　　C、发行可转换债券

　　D、创业板非公开发行简易程序且自行销售

　　E、发行资产证券化产品

　　答案：BC

　　解析：《保荐办法》第二条“发行人应当就下列事项聘请具有保荐机构资格的证券公司履行保荐职责：

　　(一)首次公开发行股票并上市;

　　(二)上市公司发行新股、可转换公司债券;

　　(三)中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)认定的其他情形。”

　　其中“上市公司发行新股”包含配股、增发、非公开发行;“上市公司发行可转换公司债券”包括发行分离交易可转换公司债券。

　　2015年1月15日证监会令第113号《公司债券发行与交易管理办法》取消公司债券公开发行的保荐制和发审委制度，以简化审核流程,公司债取消了保荐制度。

　　D，不保荐不承销，详见创业板再融资办法;第三十五条 上市公司申请发行证券，应当由保荐人保荐，但是根据本办法第三十七条规定适用简易程序且根据本办法第四十条规定采取自行销售的除外。

　　第三十七条 上市公司申请非公开发行股票融资额不超过人民币5000万元且不超过最近一年末净资产10%的，中国证监会适用简易程序，但是最近12个月内上市公司非公开发行股票的融资总额超过最近一年末净资产百分之十的除外。

　　E，需具备证券资产管理业务资格。

　　5：(2015年5月选择)以下为证券公司申请保荐机构资格，应当具备条件的有( )

　　A、注册资本不低于人民币1亿元，净资产不低于人民币5000万元

　　B、具有完善的公司治理和内部控制制度，风险控制指标符合相关规定

　　C、具有良好的保荐业务团队且专业结构合理，从业人员不少于50人，其中最近3年从事保荐相关业务的人员不少于35人

　　D、符合保荐代表人资格条件的从业人员不少于4人

　　答案：BD

　　解析：《保荐办法》第九条证券公司申请保荐机构资格，应当具备下列条件：

　　(一)注册资本不低于人民币1亿元，净资本不低于人民币5000万元;

　　(二)具有完善的公司治理和内部控制制度，风险控制指标符合相关规定;

　　(三)保荐业务部门具有健全的业务规程、内部风险评估和控制系统，内部机构设置合理，具备相应的研究能力、销售能力等后台支持;

　　(四)具有良好的保荐业务团队且专业结构合理，从业人员不少于35人，其中最近3年从事保荐相关业务的人员不少于20人;

　　(五)符合保荐代表人资格条件的从业人员不少于4人;

　　(六)最近3年内未因重大违法违规行为受到行政处罚;

　　(七)中国证监会规定的其他条件。

　　6：(2015年5月选择)以下关于创业板上市和主板上市的说法正确的有( )

　　A、发行人都是持续经营三年以上的公司

　　B、创业板上市公司需报送最近两年公司原始财务报表

　　C、主板上市公司需报送最近三年公司原始财务报表

　　D、创业板上市公司发行人控股股东、实际控制人应当对招股说明书出具确认意见

　　答案：ACD

　　解析：创业板上市公司需报送最近三年公司原始财务报表

　　7：(2015年5月选择)甲公司拟2015年6月申报创业板上市，下列符合条件的是( )

　　A、2014 年甲公司净利润400万，非经常性损益500万

　　B、2012 年甲公司净利润为-100万，2013年净利润为-150万，2014年净利润为100万，且2013 年和2014 年营业收入增长率超过30%

　　C、2012年甲公司亏损，2013年和2014年净利润分别为100万和150万，持续增长

　　D、2015年3月甲公司净资产为3000万

　　答案：D

　　解析：根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第十一条发行人申请首次公开发行股票应当符合下列条件：

　　(一)发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算;

　　(二)最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元;或者最近一年盈利，最近一年营业收入不少于五千万元。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据;

　　(三)最近一期末净资产不少于二千万元，且不存在未弥补亏损;

　　(四)发行后股本总额不少于三千万元。

　　8：(2015年5月选择)以下属于创业板首次公开发行的条件要求的有( )

　　A、发行人只能经营一种业务

　　B、发行人最近三年主营业务没发生变更

　　C、发行人最近两年董事、监事、高级管理人员没发生重大变化

　　D、发行人最近两年实际控制人没有发生变更

　　答案：D

　　解析：根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第十一条发行人申请首次公开发行股票应当符合下列条件：

　　(一)发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算;

　　(二)最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元;或者最近一年盈利，最近一年营业收入不少于五千万元。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据;

　　(三)最近一期末净资产不少于二千万元，且不存在未弥补亏损;

　　(四)发行后股本总额不少于三千万元。

　　第二十条发行人的董事、监事和高级管理人员应当忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形：

　　(一)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的;

　　(二)最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的;

　　(三)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。

　　第十四条发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。

　　9：(2015年5月选择)甲公司拟于2015年6月在主板上市，以下情形对上市构成实质性障碍的有( )

　　A、甲公司2012 年4 月将公司的主营业务变更成绿色照明

　　B、甲公司的员工宿舍尚未取得所有权证，律师发表意见取得权证不存在障碍

　　C、甲公司在2013 年4 月更换了监事

　　D、发行人的总经理在其实际控制人处兼任董事并领取薪酬

　　答案：AD

　　解析：根据《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条发行人最近3 年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。

　　第十五条发行人的资产完整。生产型企业应当具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统;非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系及相关资产。

　　第十六条发行人的人员独立。发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪;发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

　　10：(2015年5月选择)发行人提交首次公开发行股票申请文件后，需要中止审查的情形有( )

　　A、发行人申请文件中记载的财务资料已过有效期且逾期3个月未更新

　　B、发行人申请文件中记载的信息存在自相矛盾

　　C、保荐机构被中国证监会依法采取限制业务活动，尚未解除

　　D、负责本次发行的保荐代表人发生变更

　　答案：BCD

　　解析：《发行监管问答——关于首次公开发行股票中止审查的情形》(中国证监会2014 年4月4日)

　　答：在审核过程中，有些企业因为出现了一些客观情况，使得审核程序无法继续，或者存在对其信息披露的真实性、准确性、完整性的质疑且有一定的线索，需要通过必要的核查来查清事实。在这些情况下，为维护正常的审核秩序，本着对发行人和投资者负责的态度，我们会将这些企业列入中止审查的名单。实践中，主要有以下四类情形：

　　(一)申请文件不齐备等导致审核程序无法继续的情形

　　1、对有关法律、行政法规、规章的规定，需要请求有关机关作出解释，进一步明确具体含义。

　　2、发行人申请文件中记载的财务资料已过有效期。

　　3、发行人及其中介机构未在规定的期限内提交反馈意见回复。

　　4、发行人发行其他证券品种需要履行信息披露义务，导致审核程序冲突。

　　5、负责本次发行的保荐代表人发生变更，会计师事务所、律师事务所或者签字会计师、律师发生变更，需要履行相关程序。

　　(二)发行人主体资格存疑或中介机构执业行为受限导致审核程序无法继续的情形

　　1、发行人、发行人的控股股东、实际控制人及发行人的保荐机构或律师因涉嫌违法违规被行政机关调查，或者被司法机关侦查，尚未结案。

　　2、保荐机构或其他中介机构被中国证监会依法采取限制业务活动、责令停业整顿、指定其他机构托管、接管等监管措施，尚未解除。

　　(三)对发行人披露的信息存在重大质疑需要进一步核查的情形

　　1、发行人申请文件中记载的信息存在自相矛盾、或就同一事实前后存在不同表述且有实质性差异。

　　2、根据发行申请文件披露的信息，对发行人是否符合发行条件明显存疑，需要进一步核实。

　　3、媒体报道、信访举报反映或者通过其他途径发现发行人申请文件涉嫌违法违规，或者存在其他影响首次公开发行的重大事项，经初步核查无法澄清。

　　(四)发行人主动要求中止审查或者其他导致审核工作无法正常开展的情形。

　　11：(2015年5月选择)公司在创业板首次公开发行的申请文件需包括以下( )

　　A、发行人控股股东、实际控制人应当对招股说明书出具确认意见

　　B、保荐人应当对发行人的成长性出具专项意见，并作为发行保荐书的附件

　　C、最近一年原始财务报表

　　D、发行人控股股东最近一年及一期的原始财务

　　答案：ABD

　　解析：根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第29 号——首次公开发行股票并在创业板上市申请文件》第四条发行人控股股东、实际控制人应当对招股说明书出具确认意见，确认招股说明书中与其相关的内容真实、准确、完整、及时，且不存在指使发行人违反规定披露信息，或者指使发行人披露有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的信息的情形。

　　第五条保荐人应当对发行人的成长性出具专项意见，并作为发行保荐书的附件。发行人为自主创新企业的，还应当在专项意见中说明发行人的自主创新能力。