2018年证券从业考试保荐代表人试题详解（10）

　　1、甲上市公司拟发行股份购买资产，就该事项涉及的资产评估问题，下列说法，符合《上市公司重大资产重组管理办法》规定的有：(不定项选择)

　　A.甲上市公司拟购买的资产应当以资产评估结果作为定价依据。

　　B.甲上市公司应当聘请具有相关证券业务资格的资产评估机构出具资产评估报告。

　　C.乙资产评估机构依据丙会计师事务所经审计的账面值确定资产评估结果，如审计的账面值不真实，乙资产评估机构不需对资产评估结果负责。

　　D.乙资产评估机构仅采取收益现值法对甲上市公司拟购买的资产进行评估。

　　E.甲上市公司的独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见，未对评估方法与评估目的的相关性发表明确意见。

　　参考答案及解析

　　只有E正确。A不对，上市重大资产重组管理办法第十五条规定：资产交易定价以资产评估结果为依据的，上市公司应当聘请具有相关证券业务资格的资产评估机构出具资产评估报告。

　　B不对，理由同上。

　　C不对，同上第十五条第四款规定：证券服务机构在其出具的意见中采用其他证券服务机构或者人员的专业意见的，仍然应当进行尽职调查，审慎核查其采用的专业意见的内容，并对利用其他证券服务机构或者人员的专业意见所形成的结论负责。

　　D不对，同上第十八条规定：重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据的，资产评估机构原则上应当采取两种以上评估方法进行评估。

　　E正确，见第十八条第二款的规定：上市公司董事会应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表明确意见。上市公司独立董事应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表独立意见。

　　2、甲上市公司拟于2009年7月18日向中国证监会报送发行股份购买乙公司资产的申报文件，下列关于申报文件中盈利预测报告的说法，符合符合《上市公司重大资产重组管理办法》规定的有：(不定项选择)

　　A.甲上市公司不提供盈利预测报告的，构成本次申请发行股份购买资产的实质性障碍。

　　B.甲上市公司应当提供拟购买乙公司资产的盈利预测报告，不需提供提供甲公司的盈利预测报告。

　　C.甲公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与盈利预测报告中利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。

　　D.甲公司应当提供2009年和2010年的盈利预测报告。

　　E.利润实现数未达到盈利预测报告预测金额的50%的，除因不可抗力外，中国证监会在36个月内不受理甲公司的公开发行证券申请。

　　参考答案：D

　　解析：一、《上市公司重大资产重组管理办法》：

　　第十七条 上市公司购买资产的，应当提供拟购买资产的盈利预测报告。上市公司拟进行本办法第二十七条第一款第(一)、(二)项规定的重大资产重组以及发行股份购买资产的，还应当提供上市公司的盈利预测报告。盈利预测报告应当经具有相关证券业务资格的会计师事务所审核。

　　上市公司确有充分理由无法提供上述盈利预测报告的，应当说明原因，在上市公司重大资产重组报告书(或者发行股份购买资产报告书，下同)中作出特别风险提示，并在管理层讨论与分析部分就本次重组对上市公司持续经营能力和未来发展前景的影响进行详细分析。

　　第二十七条 上市公司重大资产重组存在下列情形之一的，应当提交并购重组委审核：

　　(一)上市公司出售资产的总额和购买资产的总额占其最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例均达到70%以上;

　　(二)上市公司出售全部经营性资产，同时购买其他资产;

　　(三)中国证监会在审核中认为需要提交并购重组委审核的其他情形。

　　重大资产重组不存在前款规定情形，但存在下列情形之一的，上市公司可以向中国证监会申请将本次重组方案提交并购重组委审核：

　　(一)上市公司购买的资产为符合本办法第四十八条规定的完整经营实体且业绩需要模拟计算的;

　　(二)上市公司对中国证监会有关职能部门提出的反馈意见表示异议的。

　　第五十四条 重大资产重组实施完毕后，凡不属于上市公司管理层事前无法获知且事后无法控制的原因，上市公司或者购买资产实现的利润未达到盈利预测报告或者资产评估报告预测金额的80%，或者实际运营情况与重大资产重组报告书中管理层讨论与分析部分存在较大差距的，上市公司的董事长、总经理以及对此承担相应责任的会计师事务所、财务顾问、资产评估机构及其从业人员应当在上市公司披露年度报告的同时，在同一报刊上作出解释，并向投资者公开道歉;实现利润未达到预测金额50%的，可以对上市公司、相关机构及其责任人员采取监管谈话、出具警示函、责令定期报告等监管措施。

　　第三十三条 根据本办法第十七条规定提供盈利预测报告的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后的有关年度报告中单独披露上市公司及相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。

　　资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见;交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。

　　二、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》：

　　第十五条 根据《重组办法》第十七条规定提供盈利预测报告的，如上市公司上半年报送申请文件，应当提供交易当年的盈利预测报告;如下半年报送，应当提供交易当年及次年的盈利预测报告。

　　三、《首次公开发行股票并上市管理办法》：

　　第六十八条 发行人披露盈利预测的，利润实现数如未达到盈利预测的80%，除因不可抗力外，其法定代表人、盈利预测审核报告签字注册会计师应当在股东大会及中国证监会指定报刊上公开作出解释并道歉;中国证监会可以对法定代表人处以警告。

　　利润实现数未达到盈利预测的50%的，除因不可抗力外，中国证监会在36个月内不受理该公司的公开发行证券申请。

　　四、《上市公司发行证券管理办法》：

　　第六十七条　上市公司披露盈利预测的，利润实现数如未达到盈利预测的百分之八十，除因不可抗力外，其法定代表人、盈利预测审核报告签字注册会计师应当在股东大会及中国证监会指定报刊上公开作出解释并道歉;中国证监会可以对法定代表人处以警告。

　　利润实现数未达到盈利预测的百分之五十的，除因不可抗力外，中国证监会在三十六个月内不受理该公司的公开发行证券申请。