2018年证券从业考试保荐代表人试题详解（8）

　　1、截至2008年12月31日，甲上市公司的总资产为4亿元，净资产为0.9亿元，甲公司2008年度的营业收入为3亿元。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，甲公司在2009年10月发生的下列哪些行为，构成重大资产重组(各选项无关联)：(不定项选择)

　　A.甲公司购买乙公司的资产，该资产为非股权资产且不涉及负债，账面值为0.4亿元，评估值为0.5亿元，成交金额为0.5亿元。

　　B.甲公司出售对丙公司的全部股权，出售前持有丙公司70%的股份，丙公司2008年度的营业收入为2亿元.

　　C.甲公司购买丁公司的非股权资产，总资产账面值和成交金额都为1亿元;同时甲公司向丁公司出售非股权资产，总资产账面值和成交金额都为1亿元.

　　D.2008年11月，甲公司购买丁公司的非股权资产，该项资产净资产账面值和成交金额都为0.4亿元，经中国证监会认定，该次交易不构成重大资产重组;本次甲公司购买丁公司的非股权资产，该项资产净资产账面值和成交金额都为0.3亿元.

　　E.因经营亏损，甲公司与戊公司签订协议，将全部经营性资产委托戊公司经营，经营期限为20年，甲公司每年收取固定费用，协议期间甲公司不得收回资产。

　　参考答案：B、 D、 E

　　解析：一、《上市公司重大资产重组管理办法》：

　　第二章 重大资产重组的原则和标准

　　第十条 上市公司实施重大资产重组，应当符合下列要求：

　　(一)符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定;

　　(二)不会导致上市公司不符合股票上市条件;

　　(三)重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形;

　　(四)重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法;

　　(五)有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形;

　　(六)有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定;

　　(七)有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

　　第十一条 上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

　　(一)购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上;

　　(二)购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上;

　　(三)购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。

　　购买、出售资产未达到前款规定标准，但中国证监会发现存在可能损害上市公司或者投资者合法权益的重大问题的，可以根据审慎监管原则责令上市公司按照本办法的规定补充披露相关信息、暂停交易并报送申请文件。

　　第十二条 计算前条规定的比例时，应当遵守下列规定：

　　(一)购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准;出售的资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。

　　购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准;出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。

　　(二)购买的资产为非股权资产的，其资产总额以该资产的账面值和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以相关资产与负债的账面值差额和成交金额二者中的较高者为准;出售的资产为非股权资产的，其资产总额、资产净额分别以该资产的账面值、相关资产与负债账面值的差额为准;该非股权资产不涉及负债的，不适用前条第一款第(三)项规定的资产净额标准。

　　(三)上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准。

　　(四)上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额，但已按照本办法的规定报经中国证监会核准的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。

　　交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

　　第十三条 本办法第二条所称通过其他方式进行资产交易，包括：

　　(一)与他人新设企业、对已设立的企业增资或者减资;

　　(二)受托经营、租赁其他企业资产或者将经营性资产委托他人经营、租赁;

　　(三)接受附义务的资产赠与或者对外捐赠资产;

　　(四)中国证监会根据审慎监管原则认定的其他情形。

　　上述资产交易实质上构成购买、出售资产，且按照本办法规定的标准计算的相关比例达到50%以上的，应当按照本办法的规定履行信息披露等相关义务并报送申请文件。

　　二、对a，非股权资产不涉及负债的，不适用资产净额标准。即即使净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币，也不构成重大资产重组。

　　对e，将经营性资产委托他人经营，且实质上构成出售资产，构成重大资产重组。