2018年证券从业考试保荐代表人试题详解（3）

　　1、投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的20%但未超过30%，且成为上市公司第一大股东或者实际控制人的，在下列哪些情况下，投资者及其一致行动人不需聘请财务顾问对其编制的权益变动报告书所披露的内容出具核查意见：(不定项选择)

　　A.国有股行政划转或者变更

　　B.继承或赠与

　　C.股份转让在同一实际控制人控制的不同主体之间进行

　　D.承诺至少3年放弃行使相关股份表决权的

　　E.执行法院裁定

　　参考答案：A、 C、 D

　　解析：《证券法》：

　　第十七条 投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的20%但未超过30%的，应当编制详式权益变动报告书，除须披露前条规定的信息外，还应当披露以下内容：

　　(一)投资者及其一致行动人的控股股东、实际控制人及其股权控制关系结构图;

　　(二)取得相关股份的价格、所需资金额、资金来源，或者其他支付安排;

　　(三)投资者、一致行动人及其控股股东、实际控制人所从事的业务与上市公司的业务是否存在同业竞争或者潜在的同业竞争，是否存在持续关联交易;存在同业竞争或者持续关联交易的，是否已做出相应的安排，确保投资者、一致行动人及其关联方与上市公司之间避免同业竞争以及保持上市公司的独立性;

　　(四)未来12个月内对上市公司资产、业务、人员、组织结构、公司章程等进行调整的后续计划;

　　(五)前24个月内投资者及其一致行动人与上市公司之间的重大交易;

　　(六)不存在本办法第六条规定的情形;

　　(七)能够按照本办法第五十条的规定提供相关文件。

　　前述投资者及其一致行动人为上市公司第一大股东或者实际控制人的，还应当聘请财务顾问对上述权益变动报告书所披露的内容出具核查意见，但国有股行政划转或者变更、股份转让在同一实际控制人控制的不同主体之间进行、因继承取得股份的除外。投资者及其一致行动人承诺至少3年放弃行使相关股份表决权的，可免于聘请财务顾问和提供前款第(七)项规定的文件。

　　2、A上市公司的管理层拟对A公司进行收购，下列表述，符合《上市公司收购管理办法》的有(各选项无关联)：(不定项选择)

　　A.本次收购前，A公司董事会共11名成员，其中独立董事5名。

　　B.本次收购经A公司董事会非关联董事作出决议，且取得过半数独立董事同意。

　　C.本次收购经A公司出席股东大会的非关联股东所持表决权2/3通过。

　　D.因最近一期财务报表已经注册会计师审计，A公司没有聘请资产评估机构提供公司资产评估报告。

　　E.因已聘请独立财务顾问就本次收购出具专业意见，A公司的独立董事没有单独就本次收购出具意见。

　　参考答案：C

　　解析：《上市公司收购管理办法》：

　　第五十一条 上市公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的法人或者其他组织，拟对本公司进行收购或者通过本办法第五章规定的方式取得本公司控制权(以下简称管理层收购)的，该上市公司应当具备健全且运行良好的组织机构以及有效的内部控制制度，公司董事会成员中独立董事的比例应当达到或者超过1/2。公司应当聘请具有证券、期货从业资格的资产评估机构提供公司资产评估报告，本次收购应当经董事会非关联董事作出决议，且取得2/3以上的独立董事同意后，提交公司股东大会审议，经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过。独立董事发表意见前，应当聘请独立财务顾问就本次收购出具专业意见，独立董事及独立财务顾问的意见应当一并予以公告。

　　上市公司董事、监事、高级管理人员存在《公司法》第一百四十九条规定情形，或者最近3年有证券市场不良诚信记录的，不得收购本公司。