2018年证券从业资格保荐代表人考试试题详解（8）

　　192、甲股份有限公司拟首次公开发行股票并上市，根据《首次公开发行股票并上市管理办法》的规定，甲公司人员的下列行为，构成发行障碍的有：(不定项选择)

　　A.甲公司的总经理担任控股股东的监事长。

　　B.甲公司的董事长担任控股股东的总经理。

　　C.甲公司的副总经理担任实际控制人的董事并领取薪酬。

　　D.甲公司的会计担任实际控制人控制的其他企业的董事。

　　E.甲公司的财务负责人担任实际控制人的出纳。

　　参考答案：C、 D、 E

　　解析：一、《首次公开发行股票并上市管理办法》：

　　第二章 发行条件

　　第二节 独立性

　　第十四条 发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

　　第十五条 发行人的资产完整。生产型企业应当具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统;非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系及相关资产。

　　第十六条 发行人的人员独立。发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪;发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

　　第十七条 发行人的财务独立。发行人应当建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度;发行人不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。

　　第十八条 发行人的机构独立。发行人应当建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有机构混同的情形。

　　第十九条 发行人的业务独立。发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。

　　第二十条 发行人在独立性方面不得有其他严重缺陷。

　　二、《首次公开发行股票并上市管理办法》(征求意见稿)：

　　第十六条 发行人的人员独立。发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪;发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

　　三、对b，只对发行人的高级管理人员任职有限制，对董事和监事任职没有限制。

　　对c，即使高管担任了实际控制人的董事或监事，也不可以在实际控制人处领薪。

　　对d，财务人员和财务负责人要分开考虑，财务负责人可以在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业处担任董事或者监事，但财务人员不能兼任任何职务。

　　对e，财务负责人可以在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业处担任董事或者监事，不能担任其他职务。