2018年证券从业投资银行业务考题详解（4）

　　33、下列关于上市公司董事会秘书的表述符合沪、深证券交易所上市规则的有：(不定项选择)

　　a.上市公司董事会秘书由董事会聘任，证券事务代表由经理聘任。董事会秘书和证券事务代表都应当取得交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。

　　b.上市公司现任监事、财务负责人不得担任董事会秘书。

　　c.董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

　　d.上市公司董事会秘书空缺期间，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月之后，上市公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责。

　　e.董事会秘书连续三个月以上不能履行职责的，上市公司应当自该事实发生之日起一个月内将其解聘。

　　参考答案：c、e

　　A 均为董事会聘任

　　B 财务负责人可以担任董事会秘书

　　D 说反了，上市公司董事会秘书空缺期间，上市公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责。董事会秘书空缺期间超过三个月之后，由董事长代行董事会秘书职责直至选举出新的董秘。

　　解析：一、《上海证券交易所股票上市规则》：

　　第二节　董事会秘书

　　3.2.1　上市公司应当设立董事会秘书，作为公司与本所之间的指定联络人。公司应当设立由董事会秘书负责管理的信息披露事务部门。

　　3.2.2　董事会秘书应当对上市公司和董事会负责，履行如下职责：

　　(一)负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定;

　　(二)负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通;

　　(三)组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字;

　　(四)负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向本所报告并披露;

　　(五)关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会及时回复本所问询;

　　(六)组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、本规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责;

　　(七)知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则、本所其他规定和公司章程时，或者公司作出或可能作出违反相关规定的决策时，应当提醒相关人员，并立即向本所报告;

　　(八)负责公司股权管理事务，保管公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料，并负责披露公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况;

　　(九)《公司法》、中国证监会和本所要求履行的其他职责。

　　3.2.3　上市公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、财务负责人及其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

　　董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

　　董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向本所报告。

　　3.2.4　董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质，并取得本所颁发的董事会秘书培训合格证书。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：

　　(一)《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形;

　　(二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚;

　　(三)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评;

　　(四)本公司现任监事;

　　(五)本所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

　　3.2.5　上市公司应当在首次公开发行的股票上市后三个月内，或者原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。

　　3.2.6　上市公司应当在聘任董事会秘书的董事会会议召开五个交易日之前，向本所报送下述资料：

　　(一)董事会推荐书，包括被推荐人(候选人)符合本规则规定的董事会秘书任职资格的说明、现任职务和工作表现等内容;

　　(二)候选人的个人简历和学历证明复印件;

　　(三)候选人取得的本所颁发的董事会秘书培训合格证书复印件。

　　本所对董事会秘书候选人任职资格未提出异议的，公司可以召开董事会会议，聘任董事会秘书。

　　3.2.7　上市公司董事会应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

　　证券事务代表应当取得本所颁发的董事会秘书培训合格证书。

　　3.2.8　上市公司董事会聘任董事会秘书和证券事务代表后，应当及时公告并向本所提交下述资料：

　　(一)董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议;

　　(二)董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等;

　　(三)公司法定代表人的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。

　　上述通讯方式发生变更时，公司应当及时向本所提交变更后的资料。

　　3.2.9　上市公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。

　　董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向本所报告，说明原因并公告。

　　董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向本所提交个人陈述报告。

　　3.2.10　董事会秘书具有下列情形之一的，上市公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘：

　　(一)第3.2.4条规定的任何一种情形;

　　(二)连续三个月以上不能履行职责;

　　(三)在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失;

　　(四)违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则、本所其他规定和公司章程等，给投资者造成重大损失。

　　3.2.11　上市公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后，持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当予以保密的范围。

　　董事会秘书离任前，应当接受董事会和监事会的离任审查，在监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。

　　3.2.12　董事会秘书被解聘或者辞职后，在未履行报告和公告义务，或者未完成离任审查、档案移交等手续前，仍应承担董事会秘书的责任。

　　3.2.13　董事会秘书空缺期间，上市公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报本所备案，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司法定代表人代行董事会秘书职责。

　　董事会秘书空缺时间超过三个月的，公司法定代表人应当代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。

　　3.2.14　上市公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加本所组织的董事会秘书后续培训。

　　3.2.15　本所接受董事会秘书、第3.2.13条规定的代行董事会秘书职责的人员或者证券事务代表以上市公司名义办理的信息披露与股权管理事务。

　　二、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》：

　　3.2.13 上市公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报本所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

　　董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。

　　除上述规定外，《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》对董事会秘书的规定大体相同。