2018年证券从业保荐代表人考试考题详解（10）

　　14、下列发行人拟于2009年11月申请首次公开发行股票并在创业板上市，其发行条件符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》相关规定的有(各选项无关联且不考虑其它条件)：(不定项选择)

　　a.甲，成立于2007年5月，2008年10月被国家科技部认定为高新技术企业，拥有多项自主创新、国际领先的专利技术，成长性良好，因持续经营不到三年，拟向国务院申请特批。

　　b.乙，2006年、2007年、2008年未扣除非经常性损益的净利润分别为1900万、2000万、3000万，各年的非经常性损益分别为100万、300万、500万。

　　c.丙，2006年、2007年、2008年的营业收入分别为4000万、5000万、8000万，2006年、2007年、2008年的净利润分别为-100万、-50万、800万。

　　d.丁，最近一期末净资产为3000万元，其中无形资产为2000万。无形资产的构成中，土地使用权为500万，专利技术为1500万。

　　e.戊，总股本为1900万股，最近一期末的未分配利润为50万，本次拟发行1200万股。

　　参考答案：d 、e

　　解析：一、《首次公开发行股票并上市管理办法》：

　　第九条 发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外。

　　有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

　　第三十三条 发行人应当符合下列条件：

　　(一)最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据;

　　(二)最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元;或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元;

　　(三)发行前股本总额不少于人民币3000万元;

　　(四)最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20%;

　　(五)最近一期末不存在未弥补亏损。

　　二、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》：

　　第二章 发行条件

　　第十条 发行人申请首次公开发行股票应当符合下列条件：

　　(一)发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。

　　有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

　　(二)最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长;或者最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。

　　(三)最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损。

　　(四)发行后股本总额不少于三千万元。

　　三、对a，《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》没有规定发行人持续经营不到三年，可以向国务院申请特批。《首次公开发行股票并上市管理办法》对在主板上市的发行人有此规定。

　　对b，乙2006年、2007年、2008年扣除非经常性损益的净利润分别为1800万、1700万、2500万，2007年没有在2006年基础上增长，不符合持续增长的要求。

　　对c，丙2007年营业收入增长率为25%，低于30%。

　　对d，丁，《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》没有规定无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权、采矿权等)占净资产的比例不高于20%。《首次公开发行股票并上市管理办法》对在主板上市的发行人有此规定。

　　对e，戊，总股本为1900万股，最近一期末的未分配利润为50万，本次拟发行1200万股，发行后总股本不低于3000万，最近一期末不存在为弥补亏损。