证券从业资格考试《保荐代表人考试》习题第六章：财务顾问

　　第六章 财务顾问大纲内容

　　第一节 业务监管

　　掌握上市公司并购重组财务顾问业务许可的相关规定;掌握上市公司并购重组财务顾问的职责及业务规程;掌握财务顾问业务的监督管理和法律责任。

　　第二节 上市公司收购

　　掌握公司收购的概念、形式及基本业务流程;熟悉公司反收购策略。

　　掌握上市公司收购业务中收购人、一致行动与一致行动人、上市公司控制权的概念;熟悉上市公司收购过程中权益披露的相关规定;掌握要约收购的概念、基本规则和操作程序;熟悉要约收购义务豁免的相关规定;掌握协议收购的概念、基本规则和操作程序;了解间接收购规则。

　　第三节 上市公司重大资产重组

　　掌握上市公司重大资产重组行为的原则、标准;掌握上市公司重大资产重组涉及借壳、配套融资等各种情况的相关规定。

　　掌握上市公司实施重大资产重组的程序、信息管理要求和内幕交易的法律责任;熟悉上市公司发行股份购买资产的特别规定;掌握上市公司重大资产重组后再融资的有关规定;熟悉上市公司重大资产重组共性问题的审核关注要点。

　　掌握上市公司重大资产重组中相关的监督管理和法律责任;掌握上市公司并购重组委员会运行规则。

　　第四节 涉外并购

　　掌握外国投资者并购境内企业的相关规定;掌握外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司的有关规定;掌握外国投资者并购境内企业安全审查制度;熟悉外国投资者并购境内企业的反垄断审查的有关规定;掌握外国投资者对上市公司战略投资的相关规定。

　　第五节 非上市公众公司并购

　　掌握股票在全国中小企业股份转让系统公开转让的非上市公众公司进行重大资产重组的操作流程的一般性规定。

　　掌握非上市公众公司重大资产重组和收购的一般性规定。

　　财务顾问章节练习题

　　1.证券公司、证券投资咨询机构和其他财务顾问机构出现以下哪些情形时，会导致其不得担任财务顾问(　　)

　　A.最近36个月内存在违反诚信的不良记录

　　B.最近36个月内因涉嫌违法违规经营正在被调查

　　C.最近24个月内因执业行为违反行业规范而受到中国证券业协会的纪律处分

　　D.最近24个月内存在违反诚信的不良记录

　　答案：BCD

　　解析：证券公司、证券投资咨询机构和其他财务顾问机构有下列情形之一的，不得担任财务顾问：

　　(1)最近24个月内存在违反诚信的不良记录;

　　(2)最近24个月内因执业行为违反行业规范而受到行业自律组织的纪律处分：

　　(3)最近36个月内因违法违规经营受到处罚或者因涉嫌违法违规经营正在被调查。

　　2.以下属于公司反收购策略中的管理层防卫策略的有(　　)

　　A.金降落伞策略

　　B.积极向其股东宣传反收购的思想

　　C.毒九策略

　　D.自衣骑士策略

　　E.管理层收购

　　答案：AB

　　解析：管理层防卫策略包括金降落伞策略、银降落伞策略和积极向其股东宣传反收购的思想策略。管理层收购属于股票交易策略。

　　3.具有以下情形之一，不得收购上市公司的是(　　)

　　A.收购人为法人，负有数额较大债务，该债务尚未到期

　　B.收购人为法人，最近2年有严重的证券市场失信行为

　　C.收购人为自然人，担任破产清算公司的经理，对该公司的破产负有个人责任的，自该公司破产清算完结之A起未逾3年

　　D.收购人为法人，最近3年涉嫌有重大违法行为

　　答案：BCD

　　解析：A，根据规定，“收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态”不得收购上市公司，债务尚未到期不影响。

　　4.以下情形，可认定为上市公司收购方的一致行动人的是(　　)

　　A.某上市公司股东甲和乙，乙为甲公司的董事，甲与乙

　　B.为上市公司某自然人股东收购上市公司提供借款的非银行法人

　　C.持有上市公司股东甲35%股权的自然人，该自然人持有上市公司1%股份

　　D.持有上市公司股东乙35%股权的法人单位，对乙有重大影响

　　E.投资者甲与乙存在合伙关系

　　答案：ABCDE

　　解析：A，在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份;B，银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排;C，持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份。D，投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响：E，投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系为一致行动人。

　　5.以下构成一致行动人的有(　　)

　　A.投资者之间存在合作关系

　　B.甲公司的董事在乙公司当总经理，甲乙为一致行动人

　　C.持有投资者5%股份自然人股东的直系亲属

　　D.甲公司的监事在乙公司担任董事

　　答案：ABD

　　解析：C，持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份的构成一致行动人。

　　6.甲公司是上市公司，以下与甲是一致行动人的有(　　)

　　A.甲的员工李某的弟弟

　　B.持有甲30%股份的某自然人

　　C.为甲提供融资安排的某信托公司

　　D.与甲一起联营公司的乙公司

　　答案：BCD

　　7.某上市公司2015年2月发行股份购买资产，以下特定对象认购的股份应予锁定36个月的有(　　)

　　A.特定对象为上市公司控股股东控制的关联人

　　B.通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权

　　C.特定对象为上市公司的实际控制人

　　D.特定对象用于购买股份的资产于2014年5月取得

　　答案：ABCD

　　解析：特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让;属于下列情形之一的，36个月内不得转让：

　　(1)特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人;

　　(2)特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权;

　　(3)特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。

　　8.上市公司重大资产重组，购买资产实现利润盈利预测为4000万，实际实现利润3000万，则以下说法正确的有(　　)

　　A.保荐机构需要在股东大会上公开说明未达到盈利预测的原因

　　B.保荐机构和上市公司法定代表人需要在股东大会上公开致歉

　　C.上市公司法定代表人应当在上市公司披露年度报告的同时，在同一报刊上作出解释，并向投资者公开道歉

　　D.证监会需对保荐机构出具警示函

　　答案：C

　　解析：3000÷4000=75%，属于上市公司所购买资产实现的利润未达到资产评估报告或者估值报告预测金额的80%的情形。C，根据《公司法》的规定，股份公司的法定代表人由董事长或经理担任。

　　9.某外国投资者拟对上市公司进行战略投资，下列说法正确的是(　　)

　　A.3年内不转让取得的上市公司A股股份

　　B.其境外实有资产总额为1亿美元，其母公司管理的境外实有资产总额为4亿美元

　　C.通过上市公司定向发行方式进行战略投资的，在取得商务部就其对上市公司进行战略投资的原则批复函后，由战略投资者向中国证监会报送定向发行申请文件，中国证监会依法予以核准

　　D.通过协议转让方式进行战略投资的，在取得商务部就其对上市公司进行战略投资的批准后，由战略投资者向中国证监会报送上市公司收购报告书及相关文件，经中国证监会审核无异议后向证券交易所办理股份转让确认手续、向证券登记结算机构申请办理登记过户手续。

　　答案：AB

　　解析：A，取得的上市公司A股股份3年内不得转让。

　　B，境外实有资产总额不低于1亿美元或管理的境外实有资产总额不低于5亿美元;或其母公司境外实有资产总额不低于1亿美元或管理的境外实有资产总额不低于5亿美元。外国投资者可直接投资或设立全资子公司投资，自有资金1亿美元或管理5亿美元以上。

　　C，要注意是由上市公司而不是由外国投资者向中国证监会报送定向发行申请文件。需要说明的是，根据2015年10月28日，商务部令2015年第2号《关于修改部分规章和规范性文件的决定》删除了原“在取得商务部就投资者对上市公司进行战略投资的原则批复函后，上市公司向中国证监会报送定向发行申请文件，中国证监会依法予以核准;”这一项的规定。

　　D，要注意在参股情况下，外国投资者不需报送收购报告书等文件，只需向证监会备案;在控股的情况下，才需要报送收购报告书等文件，并需由证监会核准。

　　10.在非上市公众公司的收购，以下哪些属于信息披露义务人(　　)

　　A.被收购公司董事会

　　B.拟竞价收购3%股份的收购人

　　C.拟出让5%股份的股东

　　D.拟协议收购25%股份的收购人

　　答案：AD

　　解析：B、C均未达到10%，不需披露。

　　11.在非上市公众公司收购中，以下哪些情形投资者需要进行权益披露(　　)

　　A.通过竞价交易方式收购非上市公众公司10%股份的收购人

　　B.通过协议转让方式收购非上市公众公司12%股份的收购人

　　C.通过协议转让方式收购非上市公众公司12%股份的收购人，之后又通过协议转让方式增持3%，在增持3%时

　　D.通过协议转让方式收购非上市公众公司18%股份的收购人，之后又通过协议转让方式减持3%，在减持3%时

　　答案：ABCD

　　解折：“10%后±5%”和“达到或超过10%后±5%”指投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到公众公司己发行股份的10%后，其拥有权益的股份占该公众公司已发行股份的比例每增加或者减少5%(即其拥有权益的股份每达到5%的整数倍时)。