2020年8月自考公司法考试真题_第2页

　　二、多项选择题:本大题共8小题，每小题2分，共16分。在每小题列出的备选项中至少有两项是符合题目要求的，请将其选出，错选、多选或少选均无分。

　　21.下列关于分公司特征的描述中，正确的有

　　A.分公司虽然没有独立的企业法人资格，但具有诉讼主体资格

　　B.分公司必须依法设立股东会、董事会、监事会等内部机构

　　C.分公司的财产归总公司所有，列入总公司的资产负债表

　　D.分公司不缴纳企业所得税

　　E.分公司的民事责任由总公司承担

　　22.下列各类主体中，依法有权提议召开有限责任公司临时股东会的主体有

　　A.代表十分之一以上表决权的有限责任公司股东

　　B.拥有十分之一以上股权的有限责任公司股东

　　C.三分之一以上的公司董事

　　D.监事会

　　E.公司董事长

　　23.公司董事应履行的注意义务有

　　A.董事必须遵守法律、法规及公司章程

　　B.董事在履行职务时不得越权

　　C.董事应熟悉公司业务及经营状况

　　D.董事任期未满不得辞职

　　E.董事应列席股东大会并接受质询

　　24.关于有限责任公司分立，下列表述中正确的有

　　A.公司分立应当由股东会会议作出决议

　　B.公司股东会的分立决议，必须经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过

　　C.公司的股东因对股东会作出的公司分立决议持异议的，可以请求公司按照合理的价格收购其股权

　　D.公司作出分立决议的，债权人可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保

　　E.公司分立前的债务由分立后的公司按照分立时分割财产的比例承担清偿责任

　　25.公司清算组在清算期间行使的职权包括

　　A.清理公司财产，编制财产清单

　　B.清缴所欠税款

　　c.处理与清算有关的公司未了结业务

　　D.处理公司清偿债务后的剩余财产

　　E.代表公司参与民事诉讼活动

　　26.关于破产程序中的债权人会议，下列表述中正确的有

　　A.依法申报债权的债权人均有权参加债权人会议

　　B.债权人可以委托代理人出席债权人会议，行使表决权

　　C.债权人会议应当有债务人的职工和工会的代表参加，对有关事项发表意见

　　D.对债务人的特定财产享有担保权而未放弃优先受偿权利的债权人，对债权人会议上的所有审议事项不享有表决权

　　E.债权人会议的决议一经生效，对于全体债权人均有约束力

　　27.下列选项中符合有限责任公司特点的有

　　A.资合性

　　B.封闭性

　　C.规模可大可小，适应性强

　　D.设立程序简单

　　E.组织设置灵活

　　28.关于股份有限公司收购本公司股份奖励给本公司职工，下列表述中正确的有

　　A.该收购本公司股份事项，可以由股东大会授权董事会会议决议

　　B.因该事项所收购的股份，应当在三年内转让给职工

　　C.用于该事项收购的资金，可以列为公司的成本

　　D.公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十

　　E.公司决议收购本公司股份用于奖励给本公司的职工，应当同时作出减少公司资本的决议

　　三、名词解释题:本大题共5小题，每小题3分，共15分。

　　29.公司资产

　　30.优先购买权

　　31.实际控制人

　　32.吸收合并

　　33.公司集团

　　四、简答题:本大题共4小题，每小题6分，共24分。

　　34.简述表决权回避制度的含义及其在我国《公司法》上的体现。

　　35.简述我国公司债的转让规则。

　　36.简述公司发起人的含义及其必备要件。

　　37.简述中外合资股份有限公司的含义及其主要特点。

　　五、论述题:本大题共1小题，共12分。

　　38.论述公司法的性质。

　　六、案例分析题:本大题共Ⅰ小题，共13分。

　　39.A市甲股份有限公司(以下简称甲公司)注册资本为1000 万元人民币，由乙公司(持股占35%)、丙公司(持股占35%)、张三(持股占20%)、李四(持股占10%)等四个股东共同投资设立。近期因产品销售不畅,加上公司经营管理存在一些问题，甲公司出现了严重亏损，资金周转已十分困难，并且有几笔到期债务未能清偿，其中包括欠B市丁公司的货款200万元(在签订买卖合同时，甲公司以其一套设备为该笔货款提供了抵押，该设备现值80万元)。针对甲公司经营十分困难的情况，公司董事长张三自行决定召开临时股东大会，拟讨论如何筹措临时资金的问题，并直接以自己的名义向全体股东发出一周后召开临时股东大会会议的通知。甲公司临时股东大会按董事长的通知如期召开，全体股东出席，会议由董事长张三主持。会议期间在商讨不出如何有效筹措资金的情况下，李四提议解散公司。最终经表决，除乙公司反对以外，其他股东均赞同，并通过了以下决议:(1)立即解散甲公司;(2)成立由现任全体董事会五名成员组成的清算组对甲公司进行清算。会后，乙公司对本次会议决议提出异议，因此甲公司的清算工作实际也未开展。

　　根据以上案例，回答以下问题:

　　(1)请指出甲公司召开本次临时股东大会在程序和内容方面存在哪些违法之处?并简要说明理由或依据。

　　(2)假设丁公司在多次向甲公司讨债无果的情况下，拟申请甲公司破产，其应向何地人民法院提出破产申请?一经人民法院受理破产案件，丁公司应如何申报或主张其债权?