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四、综合题
1.
【正确答案】 (1) 有效。公司以登记为成立要件，股东出资不到位不影响公司成立的效力。《公司登记管理条例》(1994年，2005年已作修订，此处所引为修订前内容)第25条规定，经公司登记机关核准设立登记并发给《企业法人营业执照》，公司即告成立;《公司法》(1993年，2005年修订)第7条规定，依法设立的公司，由公司登记机关发给公司营业执照。公司营业执照签发日期为公司成立日期。公司设立一经登记，公司便告合法成立，公司登记是公司成立的要件。出资不实并不会影响公司经登记后成立的效力。
(2)不能。股东在公司登记后，不得抽回投资。《公司法》第36条规定，公司成立后，股东不得抽逃出资。因此，乙公司经工商登记后已经有效成立，甲公司不得抽回投资。
(3)不能。龙某占用的是公司资金，龙某仅对乙公司有返还义务，对甲公司无返还义务。《公司法》第148条第2款规定，董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。龙某侵占了乙公司的财产，应当承担民事责任，返还财产的相对人只能是乙公司。
(4)不应承担。公司成立后，股东之投资协议不能对抗公司章程，故甲公司仅有依章程向乙公司缴纳出资的义务，而无直接分担公司亏损的义务。《公司法》第3条第2款的规定，有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。因此，甲公司仅有依照章程的规定向乙公司缴纳出资的义务，而无直接分担公司亏损的义务。
(5)乙公司应当以其全部资产对丙银行的债务负责。甲公司应当在200万元的出资范围内对丙银行的债务负责。龙某应当在120万元的范围内对丙银行的债务负责。根据《公司法》第3条规定，公司以其全部财产对公司的债务承担责任，有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，因此，乙公司应当以其全部资产对公司债务承担责任。甲公司和龙某作为有限公司股东以其出资额为限对公司承担责任。《公司法》第31条规定，有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额;公司设立时的其他股东承担连带责任。由于甲公司并未实际出资，因此其应当对认缴的出资负补交责任，甲公司应向乙公司补交出资200万元，并以该200万元对乙公司的债务承担责任。龙某作为出资人已经履行了出资义务，但在担任董事长兼任总经理期间，挪用公司资金120万元。根据《公司法》第149条等的规定，挪用公司资金所得的收入应当归公司所有。应当承担相应的民事责任乃至刑事责任。据此，龙某应当将120万元归还公司，即龙某应当在120万元的范围内对丙银行的债务负责。
五、名词解释。
(1).
【正确答案】 是具有独立的法人财产，享有法人财产权并以其全部财产对其债务承担责任的企业法人。P73
(2).
【正确答案】 将全部资产分为等额股份，股东以其认购股份对其承担责任，公司以其全部财产对公司债务承担责任的公司。P74
(3).
【正确答案】 股东以其认缴的投资额为限对公司承担责任，公司以其全部财产对其债务承担责任的公司。P74
(4).
【正确答案】 是调整公司组织和行为及其他对内对外法律关系的法律规范的总称。
(5).
【正确答案】 是规定公司组织和行为的基本规则的重要文件，是由公司股东或发起人制定的。
(6).
【正确答案】 又称法定资本制，是指在公司设立时，必须在章程中确定资本总额，且应认足或募足甚至缴足，其目的是使公司成立有相当的财产基础。
(7).
【正确答案】 是指公司成立后应当维持与其注册资本相当的资产，以保护债权人的利益。
(8).
【正确答案】 公司资本总额非经法定程序，不得任意减少或增加，以维护股东和债权人的利益。
(9).
【正确答案】 又称公司债券，是指依照法定程序发行，约定在一定期限还本付息的有价证券。
(10).
【正确答案】 是指公司解散后，处理公司未结事务，使公司法人资格消灭的程序。
(11).
【正确答案】 由国家单独出资，国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机关履行出资人职责的有限责任公司。
(12).
【正确答案】 一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。
(13).
【正确答案】 独立于公司管理层、不存在与公司有任何可能严重影响其作出独立判断的交易和关系的非全日制工作董事。
责编：zhangjing0102