2021年中级会计职称《经济法》测评习题及答案四_第2页

　　1.2014年5月6日，甲企业、乙企业等6家企业作为发起人共同以发起设立方式成立A股份有限公司，于2018年10月10日在证券交易所上市。

　　2019年3月5日，甲企业将所持有的A公司的部分股份对外转让给了丙公司，但此项转让未征得其他股东的同意。

　　2019年4月6日，A公司召开董事会，审议对B公司提供担保的事项，已知A公司的董事郑某在B公司担任经理。

　　2019年4月25日，在临时股东大会上，除审议通过了发行公司债券的决议外，还根据乙企业的提议，临时增加了一项增选一名公司董事的议案，以上两项经出席会议的股东所持表决权的过半数通过。

　　要求：根据以上的材料结合法律规定，回答下列问题。

　　(1)甲企业转让A公司股份的行为是否符合法律规定?说明理由。

　　(2)A公司董事会决议该如何通过?

　　(3)A公司临时股东大会通过发行公司债券的决议和增选一名公司董事的决议是否符合法律规定?说明理由。

　　『正确答案』

　　(1)甲企业转让A公司股份的行为不符合法律规定。根据规定，发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。本案2019年3月5日未满上市交易之日1年，因此不得转让。

　　(2)A公司董事会决议应由过半数的无关联董事出席，并经无关联关系董事过半数通过。

　　(3)首先，A公司临时股东大会通过发行公司债券的决议符合法律规定。根据规定，对发行公司债券做出决议属于股东大会的职权，股东大会决议经出席会议的股东所持表决权的过半数通过即可。其次，A公司临时股东大会通过增选一名公司董事的决议不符合法律规定。根据规定，临时股东大会不得对通知中未列明的事项做出决议。

　　2.甲、乙、丙、丁四位股东拟共同出资人民币100万元设立一有限责任公司，股东共同制定了公司章程，章程主要内容如下：

　　(1)甲以特许经营权作价30万元出资，乙以劳务作价10万元出资，丙以实物20万元出资，丁以专利技术作价40万元出资。

　　(2)股东向股东以外的人转让股权应当经其他股东2/3以上同意。

　　(3)公司不设董事会，甲为执行董事、乙为公司财务负责人兼任监事。

　　要求：结合以上资料，根据《公司法》的规定，回答下列问题：

　　(1)各股东的出资方式是否符合规定?并说明理由。

　　(2)公司章程中关于股权转让的规定是否合法?并说明理由。

　　(3)乙为公司财务负责人并兼任监事是否合法?并说明理由。

　　『正确答案』

　　(1)各股东的出资方式是否符合规定?并说明理由。

　　①甲以特许经营权、乙以劳务出资不符合规定。根据规定，股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。

　　②丙以实物、丁以专利技术出资符合规定。根据规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等作价出资。

　　(2)公司章程中关于股权转让的规定是否合法?并说明理由。

　　合法。根据规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。但是，公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。即公司章程可以对股东向股东以外的人转让股权作出与《公司法》不同的规定。

　　(3)乙为公司财务负责人并兼任监事是否合法?并说明理由。

　　不合法。财务负责人属于高级管理人员，根据《公司法》规定，公司的董事、高级管理人员不能兼任监事。