2021年中级会计师考试经济法阶段习题及答案四

　　【例题1·单选题】甲、乙、丙、丁设立一个普通合伙企业，合伙协议中约定，当企业财产不足以清偿全部合伙企业债务时，对不足清偿部分，甲最多负责清偿10万元，乙最多负责清偿5万元，其余款项债权人应当向丙、丁进行追偿，合伙企业设立后不久，欠付A公司100万元货款到期无法清偿。有关本案的下列说法中，正确的是( )。

　　A.甲仅负有向A公司偿还10万元的义务

　　B.乙仅负有向A公司偿还5万元的义务

　　C.A公司只能要求丙、丁承担连带责任

　　D.A公司可以要求甲、乙、丙、丁承担连带责任

　　【答案】D

　　【解析】合伙人的内部亏损分担比例对债权人没有约束力，普通合伙人就合伙企业财产不足清偿部分向企业债权人承担的是连带责任。

　　【例题2·多选题】甲、乙、丙、丁四个合伙人成立一个特殊普通合伙制的会计师事务所——A会计师事务所，甲、乙在执业过程中与客户串通，为客户出具了虚假的审计报告，并私下收取客户好处费100万元;该审计报告对投资者造成了损失，法院判决A会计师事务所负责赔偿1000万元。有关本案的下列说法中，正确的有( )。

　　A.甲、乙二人的个人财产不足以清偿该1000万元的赔偿款项时，A会计师事务所才以其财产为限承担责任

　　B.A会计师事务所应当先以其财产清偿该1000万元的赔偿款项

　　C.A会计师事务所的财产不足清偿的部分，投资者有权要求甲、乙、丙、丁四人承担无限连带责任

　　D.A会计师事务所的财产不足清偿的部分，投资者无权要求丙、丁承担责任

　　【答案】BD

　　【解析】(1)选项AB：会计师事务所承接业务是以事务所的名义(而非注册会计师个人名义)承接，因此，不论是否因故意或重大过失引起的债务，都属于企业债务(而非合伙人个人债务)，应当先以企业财产承担责任;(2)选项CD：特殊普通合伙企业中，一个或数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。

　　【例题3·判断题】有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。( )

　　【答案】×

　　【解析】有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担“无限连带责任”。

　　【例题4·多选题】王某、张某、田某、朱某共同出资180万元，于2016年8月成立绿园商贸中心(普通合伙)。2017年4月，朱某因抄底买房，向刘某借款50万元，约定借期4个月。4个月后，因房地产市场不景气，朱某亏损不能还债。根据合伙企业法律制度的规定，下列有关刘某行使权利的说法中，正确的有( )。

　　A.可代位行使朱某在合伙企业中的权利

　　B.可就朱某在合伙企业中分得的收益主张清偿

　　C.可申请对朱某的合伙财产份额进行强制执行

　　D.就朱某的合伙财产份额享有优先受偿权

　　【答案】BC

　　【解析】(1)选项A：合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务，也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利。(2)选项BC：合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿;债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。(3)选项D：本题并无迹象表明刘某对朱某的合伙财产份额享有质权，刘某只是朱某的一般债权人，谈不上享有优先受偿权。

　　【例题5·单选题】甲、乙、丙、丁拟设立一个普通合伙企业，其合伙协议约定的下列条款中，不符合规定的是( )。

　　A.合伙人可以劳务出资

　　B.经全体合伙人一致同意，可以吸收上市公司作为普通合伙人

　　C.修改合伙协议应当经全体合伙人2/3以上同意

　　D.合伙人不得分期出资

　　【答案】B

　　【解析】(1)选项A：普通合伙人可以劳务出资;(2)选项B：国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性事业单位、社会团体不得成为普通合伙人(这是法定要求，不能通过约定改变);(3)选项C：修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意，但是合伙协议另有约定的除外;(4)选项D：设立合伙企业应当有合伙人认缴(允许分期出资)或者实际缴付(不允许分期出资)的出资。

　　【例题6·多选题】甲、乙出资设立普通合伙企业，双方订立的书面合伙协议约定：甲以10万元出资，乙以劳务出资;乙执行合伙企业事务;合伙企业利润由甲、乙分别按80%和20%的比例分配，亏损由甲、乙分别按20%和80%的比例分担。有关本案的下列说法中，正确的有( )。

　　A.乙不得单独以劳务出资

　　B.乙以劳务出资，不得执行合伙企业事务

　　C.合伙企业的利润分配比例合法

　　D.合伙企业的亏损分担比例合法

　　【答案】CD

　　【解析】(1)选项A：普通合伙人可以以劳务出资;(2)选项B：合伙事务可以委托一个或数个普通合伙人执行(不论该合伙人以何种形式出资);(3)选项CD：合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理，但不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。

　　【例题7·单选题】根据合伙企业法律制度的规定，下列关于普通合伙企业合伙人的表述中，正确的是( )。

　　A.非法人组织不能成为合伙人

　　B.国有企业不能成为合伙人

　　C.限制民事行为能力的自然人可以成为合伙人

　　D.公益性社会团体可以成为合伙人

　　【答案】B

　　【解析】(1)选项A：合伙人可以是自然人，也可以是法人或者其他组织(如个人独资企业、合伙企业);(2)选项C：合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力，无民事行为能力人和限制民事行为能力人不得成为普通合伙人;(3)选项BD：国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。

　　【例题8·多选题】甲、乙、丙、丁成立一家有限合伙企业，甲是普通合伙人，负责合伙事务执行，乙、丙、丁为有限合伙人。在合伙协议没有约定的情况下，下列行为中，不违反合伙企业法律制度的有( )。

　　A.甲以合伙企业的名义向A公司订购一批原材料

　　B.乙代表合伙企业与B公司签订了一份代销合同

　　C.丙将自有房屋租给合伙企业使用

　　D.丁设立的一人有限公司经营与合伙企业相同的业务

　　【答案】ACD

　　【解析】(1)选项A：甲是合伙事务执行人，订购原材料是正常的合伙事务执行行为;(2)选项B：有限合伙人不得执行合伙企业事务，不得对外代表有限合伙企业;(3)选项C：有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易，但是合伙协议另有约定的除外;(4)选项D：有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务，但是，合伙协议另有约定的除外。

　　【例题9·单选题】某普通合伙企业的合伙人包括有限责任公司甲、乙，自然人丙、丁。根据合伙企业法律制度的规定，下列情形中，属于当然退伙事由的是( )。

　　A.甲被债权人申请破产

　　B.丁因斗殴被公安机关拘留

　　C.丙被依法宣告失踪

　　D.乙被吊销营业执照

　　【答案】D

　　【解析】(1)选项AD：作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者“被宣告破产”(而非被申请破产)，当然退伙;(2)选项BC：作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡(而非失踪、被拘留)，当然退伙。

　　【例题10·单选题】某普通合伙企业合伙人甲因执行合伙事务有不正当行为，经合伙人会议决议一致同意将其除名，甲接到除名通知后不服，诉至人民法院。根据合伙企业法律制度的规定，该合伙企业对甲除名的生效日期为( )。

　　A.甲的不正当行为作出之日

　　B.除名决议作出之日

　　C.甲接到除名通知之日

　　D.甲的诉讼请求被人民法院驳回之日

　　【答案】C

　　【解析】被除名人“接到除名通知之日”，除名生效，被除名人退伙;被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起30日内，向人民法院起诉。