2020年中级会计师考试经济法易错题及答案十二

　　【单选题】2010年3月，甲、乙、丙、丁成立一有限合伙企业，甲为普通合伙人，乙、丙、丁为有限合伙人。2011年3月丙转为普通合伙人，2010年8月该合伙企业欠银行30万元，直至2012年3月合伙企业被宣告破产仍未偿还。下列关于甲、乙、丙、丁对30万元银行债务承担责任的表述中，符合合伙企业法律制度规定的是(　)。

　　A.乙、丁应以其认缴的出资额为限对30万元债务承担清偿责任，甲、丙承担无限连带责任

　　B.乙、丙、丁应以其认缴的出资额为限对30万元债务承担清偿责任，甲承担无限责任

　　C.乙、丁应以其实缴的出资额为限对30万元债务承担清偿责任，甲、丙承担无限连带责任

　　D.乙、丙、丁应以实缴的出资额为限对30万元债务承担清偿责任，甲承担无限责任

　　『正确答案』A

　　『答案解析』本题考核有限合伙人债务清偿的特殊规定。(1)有限合伙人(乙、丁)对有限合伙企业的债务，以其“认缴”(而非实缴)的出资额为限承担责任;(2)有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任;在本题中，丙由有限合伙人转为普通合伙人，对其转变性质前发生的合伙企业债务应与普通合伙人甲一起承担无限连带责任。

　　【判断题】有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人有限合伙企业发生的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。(　)

　　『正确答案』×

　　『答案解析』本题考核合伙人性质的转变。根据规定，有限合伙人转变为普通合伙人，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

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　　【多选题】根据《合伙企业法》的规定，下列各项中，属于合伙企业应当解散的情形有(　)。

　　A.合伙人因决策失误合伙企业造成重大损失

　　B.合伙企业被依法吊销营业执照

　　C.合伙企业的合伙人已有2个月低于法定人数

　　D.合伙协议约定的合伙目的无法实现

　　『正确答案』BCD

　　『答案解析』本题考核合伙企业应当解散的情形。根据规定，合伙企业有下列情形之一的，应当解散：合伙期限届满，合伙人决定不再经营;合伙协议约定的解散事由出现;全体合伙人决定解散;合伙人已不具备法定人数满“30天”;合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现;依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;法律、行政法规规定的其他原因。所以本题答案为BCD。

　　【单选题】某普通合伙企业决定解散，经清算人确认：企业欠职工工资和社会保险费用10000元，欠国家税款8000元，另外发生清算费用3000元。下列几种清偿顺序中，符合合伙企业法律制度规定的是(　)。

　　A.先支付职工工资和社会保险费用，再缴纳税款，然后支付清算费用

　　B.先缴纳税款，再支付职工工资和社会保险费用，然后支付清算费用

　　C.先支付清算费用，再缴纳税款，然后支付职工工资和社会保险费用

　　D.先支付清算费用，再支付职工工资和社会保险费用，然后缴纳税款

　　『正确答案』D

　　『答案解析』本题考核合伙企业解散时的清算顺序。根据规定，合伙企业的财产支付合伙企业的清算费用后的清偿顺序如下：合伙企业职工工资、社会保险费用和法定补偿金;缴纳所欠税款;清偿债务。

　　【简答题】甲、乙、丙拟设A有限合伙企业(以下简称A企业)，合伙协议约定：甲为普通合伙人，以实物作价出资3万元;乙、丙为有限合伙人，各以5万元现金出资，丙自企业成立之日起2年内缴纳出资;甲执行A企业事务，并由A企业每月支付报酬3 000元;A企业定期接受审计，由甲和乙共同选定承办审计业务的会计师事务所;A企业的盈利在丙未缴纳5万元出资前全部分配给甲和乙。

　　要求：根据上述情况和《合伙企业法》的有关规定，回答下列问题：

　　(1)合伙协议可否约定每月支付甲3 000元报酬?简要说明理由。

　　『正确答案』

　　(1)合伙协议可以约定每月支付甲3000元的报酬。根据《合伙企业法》规定，有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行事务合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬提取方式。本题中，甲为普通合伙人，合伙协议约定甲执行合伙事务并向其支付报酬是符合规定的。

　　(2)合伙协议有关乙参与承办审计的会计师事务所的约定可否被视为乙在执行合伙企业事务?简要说明理由。

　　『正确答案』

　　(2)不视为乙在执行合伙企业事务。根据《合伙企业法》规定，有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：①参与决定普通合伙人入伙、退伙;②对企业的经营管理提出建议;③参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所;④获取经审计的有限合伙企业财务会计报告;⑤对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料;⑥在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼;⑦执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼;⑧依法为本企业提供担保。本题中，乙参与选定承办审计业务的会计师事务所，不视为执行合伙企业事务。

　　(3)合伙协议可否约定A企业的利润全部分配给甲和乙?简要说明理由。

　　『正确答案』

　　(3)合伙协议可以约定A企业的利润全部分配给甲和乙。根据规定，有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人;但是，合伙协议另有约定的除外。