2019年中级会计职称经济法易错易混题：合伙企业法律制度

　　【例题·单选题】甲国有独资公司、乙上市公司、丙外商独资企业、丁民营投资有限公司拟成立一家有限合伙企业，根据合伙企业法律制度的规定，上述投资主体中，可以担任普通合伙人的是( )。

　　A.甲和丙

　　B.乙和丙

　　C.丙和丁

　　D.甲和丁

　　【答案】C

　　【解析】国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人，但可以成为有限合伙人。

　　【例题·单选题】根据合伙企业法律制度的规定，下列出资形式中，只能由全体合伙人协商确定价值评估办法的是( )。

　　A.实物

　　B.土地使用权

　　C.知识产权

　　D.劳务

　　【答案】D

　　【解析】(1)选项ABC：合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可由全体合伙人委托法定评估机构评估。(2)选项D：合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。

　　【例题·单选题】根据合伙企业法律制度的规定，下列关于普通合伙企业合伙人的表述中，正确的是( )。

　　A.非法人组织不能成为合伙人

　　B.国有企业不能成为合伙人

　　C.限制民事行为能力的自然人可以成为合伙人

　　D.公益性社会团体可以成为合伙人

　　【答案】B

　　【解析】(1)选项A：合伙人可以是自然人，也可以是法人或者其他组织(如个人独资企业、合伙企业)。(2)选项C：合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力。无民事行为能力人和限制民事行为能力人不得成为普通合伙人。(3)选项BD：国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。

　　【例题·多选题】甲、乙、丙、丁设立一家从事贸易经营的有限合伙企业，其中甲、乙是普通合伙人，丙、丁是有限合伙人。根据合伙企业法律制度的规定，下列关于合伙协议的约定中，符合法律制度规定的是( )。

　　A.甲对外转让财产份额，须经其他合伙人2/3以上同意,其他合伙人不得主张同等条件下的优先购买权

　　B.乙对外出质财产份额，须经其他合伙人半数以上同意

　　C.丙对外转让财产份额，应当提前15天通知其他合伙人

　　D.丁对外出质财产份额，须经其他合伙人一致同意

　　【答案】AD

　　【解析】(1)选项A：除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意;普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权;但是，合伙协议另有约定的除外。这表明普通合伙人对外转让财产份额和其他合伙人的优先购买权都是先看“协议约定”，未约定的，才按“法定”要求;(2)选项B：普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意。这是法定要求;(3)选项C：有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前30日通知其他合伙人;(4)选项D：有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质，但是，合伙协议另有约定的除外。

　　【例题·单选题】某普通合伙企业合伙人甲，在未告知其他合伙人的情况下，以其在合伙企业中的财产份额出质。其他合伙人知悉后表示反对。根据合伙企业法律制度的规定，下列关于该出质行为效力的表述中，正确的是( )。

　　A.有效

　　B.无效

　　C.可撤销

　　D.效力未定

　　【答案】B

　　【解析】普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意;未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。

　　【例题·单选题】某普通合伙企业合伙人甲因个人借款，拟将其合伙财产份额质押给债权人乙。根据合伙企业法律制度的规定，为使该质押行为有效，同意质押的合伙人人数应当是( )。

　　A.超过全体合伙人的2/3

　　B.超过全体合伙人的1/2

　　C.全体合伙人

　　D.超过全体合伙人的3/4

　　【答案】C

　　【解析】普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意。

　　【例题·多选题】甲、乙、丙、丁设立一家从事贸易经营的有限合伙企业，其中甲、乙是普通合伙人，丙、丁是有限合伙人。根据合伙企业法律制度的规定，下列关于合伙协议的约定中，符合法律制度规定的是( )。

　　A.甲可以自营或者与他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务

　　B.乙可以将自产的货物卖给本合伙企业

　　C.丙不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务

　　D.合伙企业前三年的经营收益全部分配给丁

　　【答案】BCD

　　【解析】(1)选项A：普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务，这是法定要求，协议约定不得与法定相抵触;(2)选项B：除“合伙协议另有约定”或者经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易;(3)选项C：有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务;但是“合伙协议另有约定”的除外;(4)选项D：有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人;但是合伙协议另有约定的除外。

　　【例题·单选题】2017年6月，自然人甲、乙、丙设立某合伙企业。合伙协议约定：甲、乙各出资30万元。丙出资90万元，均应于合伙企业成立之日起2年内缴清。合伙协议未约定利润分配事项。2018年6月，合伙企业拟分配利润，此时甲、乙已完全履行出资义务，丙已向合伙企业出资60万元，在甲、乙、丙未能就此次利润分配方案达成一致意见的情形下，下列关于此次利润应如何分配的表述中，正确的是( )。

　　A.甲、乙、丙应按1：1：2的比例分配

　　B.甲、乙、丙应按1：1：3的比例分配

　　C.甲、乙、丙应按1：1：1的比例分配

　　D.甲、乙、丙应按各自对合伙企业的贡献度分配

　　【答案】A

　　【解析】合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的“约定”办理;合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人“协商”决定;协商不成的，由合伙人按照“实缴”出资比例分配、分担(1：1：2);无法确定出资比例的，由合伙人“平均”分配、分担。