2019年中级会计师考试经济法考点例题：有限责任公司的组织机构

　　考点1：公司组织机构概述

　　【例题·多选题】根据《公司法》的规定，下列各项中，属于上市公司高级管理人员的有( )。(2013年)

　　A.副经理

　　B.监事会主席

　　C.董事

　　D.董事会秘书

　　【答案】AD

　　考点2：有限责任公司的股东会

　　【例题1·单选题】张某、王某、李某、赵某出资设立甲有限责任公司(以下简称“甲公司”)，出资比例分别为5%、15%、36%和44%，公司章程对股东会召开及表决的事项无特别规定。下列关于甲公司股东会召开和表决的表述中，符合公司法律制度规定的是( )。(2017年)

　　A.张某、王某和李某行使表决权赞成即可通过修改公司章程的决议

　　B.张某有权提议召开股东会临时会议

　　C.王某和李某行使表决权赞成即可通过解散公司的决议

　　D.首次股东会会议的召开由赵某召集和主持

　　【答案】D

　　【解析】(1)有限责任公司的股东按照出资比例行使表决权，但公司章程另有规定的除外;在本题中，甲公司章程对表决的事项无特别规定，各股东表决权按出资比例计算。(2)选项AC：修改公司章程、解散公司均属于应经股东会代表2/3以上表决权的股东通过的事项;在本题中，赵某占有44%表决权，少了赵某的赞成，相关事项均无法通过。(3)选项B：代表1/10以上表决权的股东(张某的表决权不足1/10)有权提议召开股东会临时会议。(4)选项D：有限责任公司首次股东会由出资最多的股东(赵某)召集和主持。

　　【例题2·单选题】某有限责任公司股东甲、乙、丙、丁分别持有公司5%、20%、35%和40%的股权，该公司章程未对股东行使表决权及股东会决议方式作出规定。下列关于该公司股东会会议召开及决议作出的表述中，符合《公司法》规定的是( )。(2014年)

　　A.甲可以提议召开股东会临时会议

　　B.只有丁可以提议召开股东会临时会议

　　C.只要丙和丁表示同意，股东会即可作出增加公司注册资本的决议

　　D.只要乙和丁表示同意，股东会即可作出变更公司形式的决议

　　【答案】C

　　【解析】(1)选项AB：本题公司章程未对股东表决权作出约定，直接按出资比例确定表决权，甲的表决权未达到1/10，无权提议召开临时股东会;乙、丙、丁各自享有的表决权均已达到1/10以上，均有权单独提议召开临时股东会。(2)选项CD：修改公司章程，增加或者减少注册资本，公司合并、分立、解散以及变更公司形式，均应当经股东会代表全体2/3以上表决权的股东通过;在本题中，丙和丁的表决权已经超过全体表决权的2/3，而乙和丁的表决权合计仅60%。

　　考点3：有限责任公司的董事会

　　【例题·单选题】根据公司法律制度的规定，下列各项中，属于有限责任公司董事会职权的是( )。(2018年)

　　A.对公司增加或减少注册资本作出决议

　　B.决定公司内部管理机构的设置

　　C.对发行公司债券作出决议

　　D.审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案

　　【答案】B

　　【解析】选项ACD：属于股东会的职权。

　　考点4：有限责任公司的监事会

　　【例题1·单选题】根据《公司法》的规定，下列各项中，不属于有限责任公司监事会职权的是( )。(2013年)

　　A.检查公司财务

　　B.解聘公司财务负责人

　　C.提议召开临时股东会会议

　　D.建议罢免违反公司章程的经理

　　【答案】B

　　【解析】选项B：“董事会”有权决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项。

　　【例题2·单选题】王某、刘某共同出资设立了甲有限责任公司，注册资本为10万元，下列关于甲公司组织机构设置的表述中，不符合公司法律制度规定的是( )。(2012年)

　　A.甲公司决定不设董事会，由王某担任执行董事

　　B.甲公司决定不设监事会，由刘某担任监事

　　C.甲公司决定由执行董事王某兼任经理

　　D.甲公司决定由执行董事王某兼任监事

　　【答案】D

　　【解析】(1)选项AC：股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1名执行董事，不设立董事会，执行董事可以兼任公司经理;(2)选项B：股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1～2名监事，不设立监事会，小公司不设立监事会的，可以不考虑职工代表的问题;(3)选项D：公司董事、高级管理人员不得兼任监事。

　　【例题3·单选题】甲、乙两个国有企业出资设立丙有限责任公司。下列关于丙有限责任公司组织机构的表述中，不符合公司法律制度规定的是( )。(2011年)

　　A.丙公司监事会成员中应当有公司职工代表

　　B.丙公司董事会成员中应当有公司职工代表

　　C.丙公司董事长须由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定

　　D.丙公司监事会主席由全体监事过半数选举产生

　　【答案】C

　　【解析】(1)选项A：所有公司监事会中均应有职工代表。(2)选项B：两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表。(3)选项CD：①丙公司是一个由两个国有企业投资设立的有限责任公司，并非国有独资公司。②一般有限责任公司董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。③一般有限责任公司监事会主席由全体监事过半数选举产生。

　　考点5：公司决议的效力

　　【例题1·单选题】某有限责任公司有甲、乙两名股东，分别持有70%和30%的股权。2018年3月，乙发现该公司基于股东会2017年2月作出的增资决议增加了注册资本，乙的持股比例被稀释。经查，该公司2017年2月并未召开股东会作出增资决议。根据公司法律制度的规定，如果乙拟提起诉讼推翻增资决议，其诉讼请求应当是( )。

　　A.撤销决议

　　B.确认决议不成立

　　C.确认决议无效

　　D.确认决议效力待定

　　【答案】B

　　【解析】“未开会”：决议不成立。

　　【例题2·单选题】2017年6月1日，甲公司临时股东大会通过合并决议。2017年6月22日，乙公司股东贾某以“股东会召集程序违反公司章程”为由提起诉讼，请求人民法院撤销乙公司股东会6月1日通过的合并决议。经查，乙公司章程规定，召开股东会应当以电子邮件方式通知股东，但乙公司并未向贾某发送电子邮件，而是以手机短信方式通知。贾某及其他股东均出席了6月1日的股东会会议并表决。

　　人民法院认为，乙公司股东会召集程序确有不符合公司章程之处，但仍然驳回了贾某的诉讼请求。根据公司法律制度的规定，有关人民法院驳回贾某诉讼请求的下列说法中，正确的是( )。

　　A.人民法院驳回贾某诉讼请求不合法，该决议召集程序不符合章程的规定，应当确认无效

　　B.人民法院驳回贾某诉讼请求不合法，该决议召集程序不符合章程的规定，应当撤销

　　C.人民法院驳回贾某诉讼请求合法，该决议召集程序虽然不符合章程的规定，但不违反法律、行政法规的规定，决议有效

　　D.人民法院驳回贾某诉讼请求合法，该决议召集程序虽然不符合章程的规定，但属于轻微瑕疵，且未对决议产生实质影响，应不予撤销

　　【答案】D

　　【解析】会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，且对决议未产生实质影响的，人民法院不予支持。在本题中，公司未按照章程的规定发送电子邮件通知，但并未影响贾某及其他股东出席会议，对决议无实质影响。

　　考点6：公司董事、监事、高级管理人员的任职资格和义务

　　【例题1·单选题】根据公司法律制度的规定，下列人员中，符合公司董事、监事、高级管理人员任职资格的是( )。(2016年)

　　A.张某，曾为甲大学教授，现已退休

　　B.王某，曾为乙企业董事长，因其决策失误导致乙企业破产清算，自乙企业破产清算完结之日起未逾3年

　　C.李某，曾为丙公司董事，因贷款炒股，个人负有到期债务1000万元尚未偿还

　　D.赵某，曾担任丁国有企业总会计师，因贪污罪被判处有期徒刑，执行期满未逾5年

　　【答案】A

　　【解析】(1)选项B：破产!“因其决策失误导致”(负有个人责任)、未逾3年，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员;(2)选项C：欠债不还!个人、到期、1000万元(数额较大)，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员;(3)选项D：被判刑!因贪污、未逾5年，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员。

　　【例题2·单选题】甲股份有限公司2014年6月召开股东大会，选举公司董事。根据公司法律制度的规定，下列人员中，不得担任该公司董事的是( )。(2014年)

　　A.张某，因挪用财产被判处刑罚，执行期满已逾6年

　　B.吴某，原系乙有限责任公司董事长，因其个人责任导致该公司破产，清算完结已逾5年

　　C.储某，系丙有限责任公司控股股东，该公司股东会决策失误，导致公司负有300万元到期不能清偿的债务

　　D.杨某，原系丁有限责任公司法定代表人，因其个人责任导致该公司被吊销营业执照未逾2年

　　【答案】D

　　【解析】(1)选项A：被判刑!虽“因挪用财产”，但“已逾6年”;(2)选项B：破产!虽“因其个人责任导致”，但“已逾5年”;(3)选项C：欠债不还!虽“300万元(数额较大)”、“到期”，但并非“个人”债务。

　　【例题1·单选题】甲有限责任公司的董事张某拟自营与所任职公司同类的业务。根据公司法律制度的规定，张某自营该类业务须满足的条件是( )。(2015年)

　　A.经股东会同意

　　B.经董事会同意

　　C.经监事会同意

　　D.经总经理同意

　　【答案】A

　　【解析】董事、高级管理人员，未经股东(大)会同意，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。

　　【例题2·单选题】甲有限责任公司董事陈某拟出售一辆轿车给本公司，公司章程对董事、高级管理人员与本公司交易事项未作规定。根据公司法律制度的规定，陈某与本公司进行交易须满足的条件是( )。(2013年)

　　A.经股东会同意

　　B.经董事会同意

　　C.经监事会同意

　　D.经经理同意

　　【答案】A

　　【解析】董事、高级管理人员不得违反公司章程的规定或者未经股东(大)会同意，与本公司订立合同或者进行交易。