2019年中级会计职称经济法高频考题及答案十五

　　【例题·多选题】下列关于有限合伙人财产份额转让及出质的表述中，符合《合伙企业法》规定的有(　)。

　　A.有限合伙人可以将其在合伙企业中的财产份额出质，合伙协议另有约定的除外

　　B.有限合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意

　　C.有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额，但应当提前30日通知其他合伙人

　　D.有限合伙人可以向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额，但必须取得其他合伙人的一致同意

　　『正确答案』AC

　　『答案解析』普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意。选项B错误。有限合伙人对外转让份额，无须经其他合伙人的一致同意，选项D错误。

　　【考题·单选题】(2018年)有限合伙人李某从甲有限合伙企业退伙。关于李某退伙后责任承担的下列表述中，正确的是(　)。

　　A.李某退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务承担责任，但以其加入合伙企业时投入的财产为限

　　B.李某退伙后，不再对合伙企业债务承担责任

　　C.李某退伙后，仍需对合伙企业全部债务承担责任，但以其退伙时从合伙企业中取回的财产为限

　　D.李某退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务承担责任，但以其退伙时从合伙企业中取回的财产为限

　　『正确答案』D

　　『答案解析』《合伙企业法》规定，有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。

　　【考题·单选题】(2017年)张某、李某、刘某共同出资设立的甲普通合伙企业(下称甲企业)，经全体合伙人一致同意决定解散。清算过程中，甲企业的财产及其合伙人的财产不足以偿清合伙企业的债务。清算结束后，下列关于甲企业可否注销及其剩余债务解决方法的表述中，符合合伙企业法律制度规定的是(　)。

　　A.可以注销甲企业，剩余债务由张某、李某、刘某承担无限连带责任

　　B.不能注销甲企业，债权人在清算结束后连续5年内，享有继续请求清偿的权利

　　C.不能注销甲企业，剩余债务由张某、李某、刘某承担无限连带责任

　　D.可以注销甲企业，剩余债务不再清偿

　　『正确答案』A

　　『答案解析』合伙企业注销后，原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任。

　　【考题·多选题】(2017年)下列关于有限合伙人入伙和退伙责任的表述中，符合合伙企业法律制度规定的有(　)。

　　A.新入伙的有限合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任

　　B.有限合伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，以其退伙时从合伙企业中取回的财产承担责任

　　C.新入伙的有限合伙人对入伙前合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任

　　D.有限合伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，以其实缴的出资额为限承担责任

　　『正确答案』BC

　　『答案解析』新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。

　　【考题·单选题】(2015年)根据合伙企业法律制度的规定，有限合伙人退伙后，以特定的财产对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业的债务承担责任。该特定财产是(　)。

　　A.该合伙人退伙时从有限合伙企业中取回的财产

　　B.该合伙人入伙时认缴的出资

　　C.该合伙人入伙时实缴的出资

　　D.该合伙人的全部财产

　　『正确答案』A

　　『答案解析』《合伙企业法》规定，有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。

　　【考题·单选题】(2013年)根据《合伙企业法》的规定，有限合伙人出现一定情形时当然退伙，下列不属于有限合人当然退伙情形的是(　)。

　　A.有限合伙人丧失民事行为能力

　　B.有限合伙人死亡

　　C.有限合伙人被宣告破产

　　D.有限合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行

　　『正确答案』A

　　『答案解析』根据规定，有限合伙人有下列情形之一的，当然退伙：(1)作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡;(2)作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产;(3)法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格;(4)合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。

　　【考题·多选题】(2017年)2011年5月，赵某、钱某、孙某共同出资设立甲有限合伙企业(下称甲企业)，赵某为普通合伙人，出资20万元，钱某、孙某为有限合伙人，各出资15万元。2012年，甲企业向银行借款50万元，该借款于2015年到期。2014年，经全体合伙人同意赵某转变为有限合伙人，孙某转变为普通合伙人。2015年，甲企业无力偿还50万元到期借款，合伙人就如何偿还该借款发生争议。下列关于赵某、钱某、孙某承担偿还50万元借款责任的表述中，符合合伙企业法律制度规定的有(　)。

　　A.赵某、孙某应承担无限连带责任

　　B.孙某以15万元为限承担有限责任

　　C.赵某以20万元为限承担有限责任

　　D.钱某以15万元为限承担有限责任

　　『正确答案』AD

　　『答案解析』有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

　　【考题·单选题】(2012年)2010年3月，甲、乙、丙、丁成立一有限合伙企业，甲为普通合伙人，乙、丙、丁为有限合伙人。2011年3月丙转为普通合伙人，2010年8月该合伙企业欠银行30万元，直至2012年3月合伙企业被宣告破产仍未偿还。下列关于甲、乙、丙、丁对30万元银行债务承担责任的表述中，符合《合伙企业法》规定的是(　)。

　　A.乙、丁应以其认缴的出资额为限对30万元债务承担清偿责任，甲、丙承担无限连带责任

　　B.乙、丙、丁应以其认缴的出资额为限对30万元债务承担清偿责任，甲承担无限责任

　　C.乙、丁应以其实缴的出资额为限对30万元债务承担清偿责任，甲、丙承担无限连带责任

　　D.乙、丙、丁应以实缴的出资额为限对30万元债务承担清偿责任，甲承担无限责任

　　『正确答案』A

　　『答案解析』根据规定，有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任，故选项A的说法正确。

　　【考题·单选题】(2015年)甲为有限合伙企业的有限合伙人，经全体合伙人一致同意，甲转为普通合伙人，下列关于甲对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务责任的表述中，符合合伙企业法律制度规定的是(　)。

　　A.以其认缴的出资额为限承担责任

　　B.以其实缴的出资额为限承担责任

　　C.承担无限连带责任

　　D.不承担责任

　　『正确答案』C

　　『答案解析』根据规定，有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。因此，选项C正确。

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　　【考题·简答题】(2014年)2011年10月，甲、乙、丙、丁四人出资设立A有限合伙企业(简称A企业)，合伙协议协定：甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人;甲以劳务出资;乙出资5万元;丙、丁各出资50万元。合伙协议对其他事项未作约定。

　　2013年1月8日，A企业与B公司签订买卖合同，双方约定货款80万元，收到货物后7日内付款。2月26日A企业如约收到货物，但因资金周转困难一直未付款。

　　4月，乙因发生车祸瘫痪，退出A企业，并办理了退伙结算。

　　7月，丙未征求其他合伙人的意见，以其在A企业中的财产份额出质，向C银行借款15万元。

　　8月，经全体合伙人同意，丁由有限合伙人转为普通合伙人。

　　9月，B公司向A企业催要上述到期货款，因A企业无力偿还，B公司遂要求乙承担全部责任，乙以自己已退伙为由拒绝;B公司又要求丁承担全部责任，丁以债务发生时自己为有限合伙人为由拒绝。

　　要求：

　　根据《合伙企业法》的规定，回答下列问题。

　　(1)丙未经其他合伙人同意将其在A企业中的财产份额出质是否合法?简要说明理由。

　　(2)乙拒绝向B公司承担责任的理由是否合法?简要说明理由。

　　(3)丁拒绝向B公司承担责任的理由是否合法?简要说明理由。

　　『正确答案』

　　(1)丙的做法符合法律规定。根据规定，有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质;但是，合伙协议另有约定的除外。本题中丙是有限合伙人，合伙协议对出质也没有作其他约定，所以丙可以出质。

　　(2)乙的理由不符合法律规定。根据规定，退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。A企业对B公司负担的债务发生在乙退伙之前，所以乙要承担无限连带责任。

　　(3)丁的理由不符合法律规定。根据规定，有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。本题丁在债务发生时虽然是有限合伙人，但其后来转变成普通合伙人，所以对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务也承担无限连带责任。