2019年中级会计师经济法考试试卷及答案三_第7页

　　五、综合题(本类题共1题，共12分。)

　　2013年2月，甲、乙、丙、丁四人共同出资设立文路留学服务有限责任公司(以下简称“文路公司”)。四名股东的出资比例依次是35%、30%、25%和10%，但全体股东约定平均分配公司红利。甲担任公司执行董事、总经理，公司不设监事会，丙任监事。

　　2015年3月，乙以分期付款方式购买一辆轿车，经销商要求其提供担保。乙与甲商量后，甲便以文路公司名义与经销商签署一份保证合同，并加盖文路公司印章。事后，甲将此事告知丙，丙未表示异议。丁得知后表示反对，甲回应说公司多数股东已经同意，担保不违反法律规定。

　　2017年7月，丁因公司三年来一直不分配利润而提出查阅会计账簿的书面请求。文路公司允许丁在公司查阅会计账簿，但拒绝丁复印部分账簿内容的请求。

　　2018年1月，丁见投资无回报，也无法参与管理，心生转让股权之意。

　　经询问，乙有兴趣购买。甲听说后提出，有限责任公司股东之间转让股权，须经其他股东过半数同意，因此，丁必须先获得其他股东过半数同意，才可以将股权转让给乙。后丁认为乙的出价太低，遂放弃转让给乙的打算。

　　2018年4月，甲编写的《留学指南丛书》出版。甲未告知其他股东，就以文路公司名义从自己手中购买5000套该丛书。丁知道后提出异议，认为甲的行为违反了董事对公司的忠实义务。

　　2018年5月6日，丁向公司监事丙当面递交一份书面请求，请求其向法院起诉甲违反忠实义务，要求甲赔偿公司损失。丙一直未做答复，也未采取任何行动。6月20日，丁为公司利益以自己名义直接对甲提起诉讼。

　　已知，公司章程对以上事项均未作规定。

　　要求：

　　根据上述内容，分别回答下列问题。

　　【问题1】全体股东约定平均分配公司红利是否符合规定?并说明理由。

　　【答案】全体股东约定平均分配公司红利符合规定。根据规定，有限责任公司股东按照实缴出资比例分配红利，但全体股东另有约定的除外。

　　【问题2】甲以文路公司名义为乙购买轿车提供担保的行为是否合法?并说明理由。

　　【答案】甲以文路公司名义为乙购买轿车提供担保的行为不合法。根据规定，公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议;接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东不得参加表决;该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。在本题中，甲未经股东会决议直接以文路公司名义为股东乙提供担保，不合法。

　　【问题3】文路公司拒绝丁复印部分账簿内容是否合法?并说明理由。

　　【答案】文路公司拒绝丁复印部分账簿内容合法。根据规定，有限责任公司股东可以要求“查阅”(不包括“复制”)公司会计账簿。

　　【问题4】甲有关“有限责任公司股东之间转让股权，须经其他股东过半数同意”的说法是否正确?并说明理由。

　　【答案】甲的说法不正确。根据规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权，公司章程另有规定的除外。在本题中，文路公司章程未对股权转让事项作出特别规定，乙、丁之间可以自由达成股权转让协议，不需征求其他股东意见。

　　【问题5】甲以文路公司名义向其自己购买5000套《留学指南丛书》的做法是否违反董事对公司的忠实义务?并说明理由。

　　【答案】甲的行为违反了董事对公司的忠实义务。根据规定，公司董事、高管不得违反公司章程的规定或者未经股东(大)会同意，与本公司订立合同或者进行交易。在本题中，文路公司章程并未对董事与公司进行交易事项作出特别规定，甲未经股东会同意向文路公司出售5000套《留学指南丛书》的行为不合法，所得收入应当归公司所有。

　　【问题6】丁以自己名义直接对甲提起诉讼是否合法?并说明理由。

　　【答案】丁以自己名义直接对甲提起诉讼合法。根据规定，董事、高级管理人员侵犯公司利益的，有限责任公司的股东可以书面请求监事会或者不设监事会的监事向人民法院提起诉讼;如果监事会收到股东的书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。在本题中，董事甲违反忠实义务侵害公司利益，文路公司不设监事会，丁于2018年5月6日请求监事丙起诉，至丁起诉时已经超过30日，丁有权提起股东代表诉讼。