2017年中级会计师中级会计实务讲义及例题：合并财务报表概述

　　第二节 合并财务报表概述

　　一、合并财务报表概念

　　合并财务报表是指反映母公司和其全部子公司形成的企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量的财务报表。

　　二、合并财务报表合并范围的确定

　　合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。

　　(一)控制的定义和判断

　　控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而 享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。

　　投资方要实现控制，必须具备两项基本要素,一是因涉入被投资方而享有可变回报;二是拥有对被投资方的权力，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。

　　从控制的定义中可以发现，要达到控制，投资方需要满足以下要求：

　　1.通过涉入被投资方的活动享有的是可变回报

　　可变回报，是不固定且可能随着被投资方业绩而变化的回报，可以仅是正回报，仅是负回报，或者同时包括正回报和负回报。

　　2.对被投资方拥有权力，并能够运用此权力影响回报金额

　　投资方能够主导被投资方的相关活动时，称投资方对被投资方享有“权力”。

　　在判断投资方是否对被投资方拥有权力时，应注意以下几点：权力只表明投资方主导被投资方相关活动的现时能力，并不要求投资方实际行使其权力;权力是一种实质性权利，而不是保护性权利;权力是为自己行使的，而不是代其他方行使;权力通常表现为表决权,但有时也可能表现为其他合同安排。

　　(1)相关活动

　　从上述权力的定义中可以看出，要判断投资方是否拥有对被投资方的权力，首先需要识别被投资方的相关活动。相关活动是指对被投资方的回报产生重大影响的活动。这些活动可能包括但不限于：商品或劳务的销售和购买;金融资产的管理;资产的购买和处置;研究与开发活动;

　　确定资本结构和获取融资。同一企业在不同环境和情况下，相关活动也可能有所不同。两个或两个以上投资方能够分别单方面主导被投资方的不同相关活动时，能够主导对被投资方回报产生最重大影响活动的一方拥有对被投资方的权力。

　　(2)“权力”是一种实质性权利

　　在判断一项权利是否可能构成“权力”时，仅实质性权利才应当被加以考虑。实质性权利是指持有人在对相关活动进行决策时，有实际能力行使的可执行权利。而保护性权利旨在保护持有这些权利的当事方的权益，而不赋予当事方对这些权利所涉及的主体的权力。仅持有保护性权利的投资方不能对被投资方实施控制，也不能阻止其他方对被投资方实施控制。

　　(3)权力的持有人应为主要责任人

　　权力是能够“主导”被投资方相关活动的现时能力，可见，权力是为自己行使的(行使人为主要责任人)，而不是代其他方行使权力(行使人为代理人)。

　　(4)权力的一般来源--来自表决权

　　①通过直接或间接拥有半数以上表决权而拥有权力

　　值得注意的是，在进行控制分析时，投资方不仅需要考虑直接表决权，还需要考虑其持有的潜在表决权以及其他方持有的潜在表决权的影响，进行综合考量，以确定其对被投资方是否拥有权力。

　　(1)直接拥有半数以上

　　(2)间接拥有半数以上

　　(3)直接和间接合计拥有半数以上

　　②持有被投资方半数以上表决权但并无权力

　　如果投资方虽然持有被投资方半数以上表决权，但这些表决权并不是实质性权利时，则投资方并不拥有对被投资方的权力。

　　有些情况下，根据相关章程、协议或其他法律文件，主导相关活动的决策所要求的表决权比例高于持有半数以上表决权的一方持有的表决权比例(如三分之二以上)。

　　③直接或间接结合，也只拥有半数或半数以下表决权，但仍然可以通过表决权判断拥有权力

　　(4)权力的一般来源--来自表决权

　　(5)权力来自于表决权以外的其他权利--来自合同安排

　　在某些情况下，某些主体的投资方对其的权力并非源自于表决权，(例如，表决权可能仅与日常行政活动工作有关)，被投资方的相关活动由一项或多项合同安排决定,例如证券化产品、资产支持融资工具、部分投资基金等结构化主体。

　　结构化主体，是指在确定其控制方时没有将表决权或类似权利作为决定因素而设计的主体。通常情况下，结构化主体在合同约定的范围内开展业务活动，表决权或类似权利仅与行政性管理事务相关。

　　(6)权力与回报之间的联系

　　只有当投资方不仅拥有对被投资方的权力、通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力来影响其回报的金额时，投资方才控制被投资方。

　　(二)母公司与子公司

　　1.母公司

　　母公司，是指控制一个或一个以上主体(含企业、被投资单位中可分割的部分，以及企业所控制的结构化主体等，下同)的主体。

　　2.子公司

　　子公司是指被母公司控制的主体。

　　已宣告被清理整顿的或已宣告破产的原子公司，不再是母公司的子公司，不纳入合并财务报表范围。

　　(三)纳入合并范围的特殊情况--对被投资方可分割部分的控制

　　投资方通常应当对是否控制被投资方整体进行判断。但在少数情况下，如果有确凿证据表明同时满足下列条件并且符合相关法律法规规定的，投资方应当将被投资方的一部分视为被投资方可分割的部分，进而判断是否控制该部分(可分割部分)

　　1.该部分的资产是偿付该部分负债或该部分其他利益方的唯一来源，不能用于偿还该部分以外的被投资方的其他负债;

　　2.除与该部分相关的各方外，其他方不享有与该部分资产相关的权利，也不享有与部分资产剩余现金流量相关的权利。

　　(四)合并范围的豁免--投资性主体

　　母公司应当将其全部子公司(包括母公司所控制的被投资单位可分割部分、结构化主体)纳入合并范围。但是，如果母公司是投资性主体，则只应将那些为投资性主体的投资活动提供相关服务的子公司纳入合并范围，其他子公司不应予以合并，母公司对其他子公司的投资应当按照公允价值计量且其变动计入当期损益。

　　当母公司同时满足以下三个条件时，该母公司属于投资性主体：一是该公司以向投资方提供投资管理服务为目的，从一个或多个投资者获取资金;二是该公司的唯一经营目的，是通过资本增值、投资收益或两者兼有而让投资者获得回报;三是该公司按照公允价值对几乎所有投资的业绩进行计量和评价。

　　投资性主体通常应当符合下列四个特征：一是拥有一个以上投资;二是拥有一个以上投资者;三是投资者不是该主体的关联方;四是该主体的所有者权益以股权或类似权益存在。

　　投资性主体的母公司本身不是投资性主体，则应当将其控制的全部主体，包括那些通过投资性主体所间接控制的主体，纳入合并财务报表范围。

　　当母公司由非投资性主体转变为投资性主体时，除仅将为其投资活动提供相关服务的子公司纳入合并财务报表范围编制合并财务报表外，企业自转变日起对其他子公司不再予以合并。

　　当母公司由投资性主体转变为非投资性主体时，应将原未纳入合并财务报表范围的子公司于转变日纳入合并财务报表范围，将转变日视为购买日，原未纳入合并财务报表范围的子公司在转变日的公允价值视同为购买的交易对价，按照非同一控制下企业合并的会计处理的方法进行会计处理。

　　(五)控制的持续评估

　　如果有任何事实或情况表明控制的基本要素中的一个或多个发生了变化，投资方应重新评估对被投资方是否具有控制。

　　【例题•多选题】下列各项中，被投资方不应纳入投资方合并财务报表合并范围的有( )。(2013年)

　　A.投资方和其他投资方对被投资方实施共同控制

　　B.投资方拥有被投资方半数以上表决权但不能控制被投资方

　　C.投资方未拥有被投资方半数以上表决权但有权决定其财务和经营政策

　　D.投资方直接拥有被投资方半数以上表决权但被投资方已经被宣告清理整顿

　　【答案】ABD

　　【解析】纳入投资方合并财务合并范围的前提是实施控制，选项A和B没有达到施控制;选项D已宣告被清理整顿的原子公司不是母公司的子公司，不纳入合并报表范围。

　　【例题·多选题】关于合并范围，下列说法中正确的有( )。

　　A.在判断投资方是否拥有对被投资方的权力时，应仅考虑投资方及其他方享有的实质性权利

　　B.在判断投资方是否拥有对被投资方的权力时，应同时考虑投资方及其他方享有的实质性权利和保护性权利

　　C.投资方仅持有保护性权利不能对被投资方实施控制，也不能阻止其他方对被投资方实施控制

　　D.在判断投资方是否拥有对被投资方的权力时，应仅考虑投资方及其他方享有的保护性权利

　　【答案】AC

　　【解析】在判断投资方是否拥有对被投资方的权力时，应仅考虑投资方及其他方享有的实质性权利，不考虑保护性权利，选项B和D错误。

　　【例题·多选题】下列项目中，属于A公司合并范围的有( )。

　　A.A公司持有被投资方半数以上投票权，但当这些投票权不是实质性权利

　　B.A公司持有被投资方48%的投票权，剩余投票权由数千位股东持有，但没有股东持有超过1%的投票权，没有任何股东与其他股东达成协议或能够作出共同决策

　　C.A公司持有被投资方40%的投票权，其他十二位投资者各持有被投资方5%的投票权，股东协议授予A公司任免负责相关活动的管理人员及确定其薪酬的权利，若要改变协议，须获得三分之二的多数股东表决权同意

　　D.E公司拥有4名股东，分别为A公司、B公司、C公司和D公司，A公司持有E公司40%的普通股，其他三位股东各持有20%，董事会由6名董事组成，其中4名董事由A公司任命，剩余2名分别由B公司、C公司任命

　　【答案】BCD

　　【解析】投资方虽然持有被投资方半数以上投票权，但当这些投票权不是实质性权利时，其并不拥有对被投资方的权力，选项A不纳入合并范围。

　　三、合并财务报表的编制原则

　　(一)以个别财务报表为基础编制

　　(二)一体性原则

　　(三)重要性原则

　　四、合并财务报表编制的前期准备事项

　　(一)统一母子公司的会计政策

　　(二)统一母子公司的资产负债表日及会计期间

　　(三)对子公司以外币表示的财务报表进行折算

　　(四)收集编制合并财务报表的相关资料

　　五、合并财务报表的编制程序

　　(一)设置合并工作底稿

　　(二)将母公司、纳入合并范围的子公司个别资产负债表、利润表及所有者权益变动表各项目的数据过入合并工作底稿

　　(三)编制调整分录与抵销分录

　　(四)计算合并财务报表各项目的合并数额

　　(五)填列合并财务报表

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