中级会计职称第二章知识点重点考点讲解之有限责任公司的股权转让

中级会计职称第二章知识点重点考点讲解之有限责任公司的股权转让

五、有限责任公司的股权转让(重点)

　　1、股东向股东以外的人转让股权，应当经“其他”股东“过半数”同意。

　　2、股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。

　　3、不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。

　　4、经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

　　5、公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。即公司章程可以对股权转让作出与《公司法》不同的规定。

　　【相关链接1】“两个以上股东主张行使优先购买权时”的顺序：(1)公司章程对股权转让另有规定的，从其规定;(2)公司章程未约定的，协商确定各自的购买比例;(3)协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

　　【相关链接2】有限责任公司的损益分配顺序：(1)全体股东事先有约定的，按照约定;(2)未约定的，按照“实缴”的出资比例进行分配。

　　【相关链接3】合伙企业的损益分配顺序：(1)合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理;(2)合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定;协商不成的，由合伙人按照“实缴出资”比例分配、分担;无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。

　　1、股东向股东以外的人转让股权不需要经过股东会的决议。

　　2、股东转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改“不需”再由股东会表决。

　　人民法院依照强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满“20日”不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。

　　【相关链接】股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满“30日”未答复的，视为同意转让。

　　【例题1】甲、乙、丙共同出资设立了一有限责任公司。1年后，甲欲将其在公司的全部出资转让给丁，乙、丙不同意。下列解决方案中，符合《公司法》规定的有( )。(2001年)

　　A、由乙或丙购买甲欲转让给丁的出资

　　B、由乙和丙共同购买甲欲转让给丁的出资

　　C、乙和丙均不愿意购买，甲无权将出资转让给丁

　　D、乙和丙均不愿意购买，甲有权将出资转让给丁

　　【答案】ABD

　　【例题2】甲、乙、丙共同出资设立了一有限责任公司，一年后，甲拟将其在公司的全部出资转让给丁，乙、丙不同意。下列解决方案中，符合《公司法》规定的有( )(2004年)

　　A、 由乙或丙购买甲拟转让给丁的出资

　　B、 由乙和丙共同购买甲拟转让给丁的出资

　　C、 如果乙和丙均不愿意购买，甲无权将出资转让给丁

　　D、 如果乙和丙均不愿意购买，甲有权将出资转让给丁

　　【答案】ABD

　　【例题3】根据《公司法》的规定，有限责任公司的股东转让股权后，公司无须办理的事项是( )。

　　A、注销原股东的出资证明书

　　B、向新股东签发出资证明书

　　C、召开股东会作出修改章程中有关股东及其出资额记载的决议

　　D、申请变更工商登记

　　【答案】C

　　【例题4】根据公司法律制度的规定，下列有关有限责任公司股东出资的表述中，正确的是( )。

　　A、经全体股东同意，股东可以用劳务出资

　　B、不按规定缴纳所认缴出资的股东，应对已足额缴纳出资的股东承担违约责任

　　C、股东在认缴出资并经法定验资机构验资后，不得抽回出资

　　D、股东向股东以外的人转让出资，须经全体股东2/3以上同意

　　【答案】B

　　【解析】(1)选项A：只有普通合伙人可以劳务出资;(2)选项C：有限责任公司的股东在验资后、成立前，可以抽回出资;(3)选项D：有限责任公司的股东向股东以外的人转让出资，须经其他股东“过半数”同意。

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