2017年中级会计师经济法考前必备知识点：股份有限公司股东大会的特殊规定

　　考点：股份有限公司股东大会的特殊规定

　　1.上市公司股东大会的特别职权(包括但不限于)

　　(1)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议。

　　(2)审议公司在1年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项。

　　(3)审议批准变更募集资金用途事项。

　　(4)审议股权激励计划。

　　(5)审议批准下列担保行为：

　　①本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保;

　　②公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保;

　　③为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;

　　④单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;

　　⑤对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

　　2.会议类型及频率

　　(1)年会

　　①每年召开一次;

　　②上市公司的年度股东大会应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

　　(2)有下列情形之一的，应当在2个月内召开临时股东大会：

　　①董事人数不足法定人数(5人)或者公司章程所定人数的2/3时;

　　②公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时;

　　③单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时;

　　④董事会认为必要时;

　　⑤监事会提议召开时;

　　⑥公司章程规定的其他情形。

　　3.召集和主持

　　董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持;监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

　　4.通知

　　(1)年会：会议召开20日前通知各股东。

　　(2)临时股东大会：会议召开15日前通知各股东。

　　(3)发行无记名股票的公司：会议召开30日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。

　　(4)临时提案权

　　单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会;董事会应当在收到提案后2日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。

　　(5)股东大会不得对向股东通知中未列明的事项作出决议。

　　5.决议规则

　　(1)表决权的计算：股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权;但公司持有的本公司股份不享有表决权。

　　(2)普通决议：必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。

　　(3)特别决议

　　股东大会对下列事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过：

　　①修改公司章程;

　　②增加或减少注册资本;

　　③公司合并、分立、解散;

　　④变更公司形式;

　　⑤上市公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　(4)为股东或者实际控制人提供担保

　　公司为股东或者实际控制人提供担保的，接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东，不得参加表决，该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

　　(5)累积投票制

　　股东大会选举董事或者监事，可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。

　　6.会议记录签名

　　股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。