2017年中级经济法考前必背法条章节整理14

　　考点7：有限责任公司的股东会(★★★)

　　1.性质：权力机构

　　2.组成：全体股东(不论持股多少)

　　3.职权

　　(1)决定公司的经营方针和投资计划(而非“经营计划和投资方案”)。

　　(2)选举和更换由非职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项。

　　(3)审议批准

　　①审议批准董事会的报告;

　　②审议批准监事会或者监事的报告;

　　③审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

　　④审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。

　　(4)决议重大事项

　　①对公司增加或者减少注册资本作出决议;

　　②对发行公司债券作出决议;

　　③对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议;

　　④修改公司章程。

　　(5)公司章程规定的其他职权。

　　4.会议类型及频率

　　(1)定期会议：应当按照公司章程的规定按时召开。

　　(2)临时会议的提议召开主体：

　　①代表1/10以上表决权的股东;

　　②1/3以上的董事;

　　③监事会或者不设监事会的公司的监事。

　　5.召集和主持

　　(1)首次股东会会议：由出资最多的股东召集和主持。

　　(2)以后的股东会会议

　　①公司设立董事会的，由董事会召集，董事长主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上(≥1/2)董事共同推举一名董事主持。公司不设立董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。

　　②董事会或执行董事不能履行或不履行职责的，由监事会或者不设监事会的公司监事召集和主持。

　　③监事会或监事不召集和主持的，代表1/10以上表决权的股东可以自行召集和主持。

　　6.通知

　　召开股东会会议，应当于会议召开15日以前通知全体股东，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。

　　7.决议规则

　　(1)表决权的计算

　　股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但公司章程另有规定的除外。

　　(2)特别决议

　　①事项(4项)

　　(A)修改公司章程;

　　(B)增加或者减少注册资本;

　　(C)公司合并、分立、解散;

　　(D)变更公司形式。

　　②股东会对特别事项作出决议时，必须经代表(全体)2/3以上表决权的股东通过。

　　(3)有限责任公司为股东、实际控制人提供担保：经出席股东会会议的其他股东所持表决权过半数通过。

　　8.记录签名：出席会议的股东应当在会议记录上签名。