2017中级会计师《经济法》冲刺班重点讲义：证券发行

　　2017中级会计师《经济法》冲刺班重点讲义：证券发行

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　　考点5：证券发行种类、条件及具体内容 ★★

　　(一)证券发行概述

　　1.证券发行的概念。

　　符合发行条件的商业组织或政府组织(发行人)，以筹集资金为目的，依照法律规定的程序向公众投资者出售代表一定权利的资本证券的行为。

　　2.证券发行的分类

　　【例-多选题】(2015年)根据证券法律制度的规定，下列属于证券公开发行情形的有( )。

　　A.向不特定对象发行证券的

　　B.向累计不超过200人的不特定对象发行证券的

　　C.向累计不超过200人的特定对象发行证券的

　　D.采取电视广告方式发行证券的

　　网校答案：ABD

　　网校解析：有下列情形之一的，为公开发行：

　　(1)向不特定对象发行证券(无论是否超过200人)(选项AB);

　　(2)向累计超过200人的特定对象发行证券(选项C);

　　(3)法律、行政法规规定的其他发行行为。非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式(选项D)。

　　(二)股票的发行

　　1.首次公开发行股票的条件

　　(1)发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。该股份有限公司应自成立后，持续经营时间在3年以上。经国务院批准，有限责任公司在依法变更为股份有限公司时，可以采取募集设立方式公开发行股票。

　　(2)发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。

　　(3)发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。

　　2.上市公司公开发行新股的条件

　　上市公司公开发行新股，应当符合《证券法》、《公司法》规定的发行条件和经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他发行条件，包括中国证监会《上市公司证券发行管理办法》等规定的发行条件。

　　(1)向原股东配售股份(简称配股)，除符合上述公开发行证券的条件外，还应当符合下列条件：

　　①拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30%;

　　②控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量;

　　③采用证券法规定的代销方式发行。

　　控股股东不履行认配股份的承诺，或者代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量70%的，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。

　　(2)向不特定对象公开募集股份(简称增发)，除符合上述公开发行证券的条件外，还应符合下列条件：

　　①最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据;

　　②除金融类企业外，最近一期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形;

　　③发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前1个交易日的均价。

　　【例-判断题】某上市公司近年财务资料如下(单位：万元)：

　　根据上述资料，如果没有其他违反法律规定的情形，该公司2016年可以增发新股。

　　网校答案：√

　　网校解析：根据财务数据，可以分别计算出该公司最近3个会计年度的净资产收益率(净资产收益率=净利润÷净资产)，2013年为8.4%(即1680÷20000);2014年为6.3%(即1380÷22000);2015年为6.7%(即1810÷27000)，净资产收益率均大于6%，符合规定。