中国证监会于2015年8月受理了甲上市公司(本题下称“甲公司”)申请发行可转换公司债券(非分离交易)的申报材料

参考答案：

(1)甲公司最近3个会计年度的加权平均净资产收益率符合条件。根据规定，上市公司发行可转换公司债券的，最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。在本题中，甲公司最近3个会计年度的加权平均净资产收益率分别为5.6%、5%和8%，平均为6.2%，符合中国证监会的规定。 (2)①可转换公司债券的数额符合规定。根据规定，上市公司发行可转换债券的，本次发行后累计公司债券余额不得超过最近一期期末净资产额的40%。在本题中，拟发行的可转换公司债券数额(50000万元)未超过甲公司最近一期净资产(140000万元)的40%；②可转换公司债券的期限符合规定。根据规定，可转换公司债券的期限最短为1年，最长为6年；③可分配利润符合规定。根据规定，上市公司发行可转换债券的，最近3个会计年度实现的平均可分配利润不少于公司债券1年的利息。在本题中，甲公司最近3个会计年度的平均可分配利润为2100万元，足以支付可转换公司债券1年需支付的利息2000万元。 (3)①转股期限符合规定。根据规定，可转换公司债券自发行结束之日起6个月后方可转换为公司股票。在本题中，甲公司拟订的转股期限为18个月，符合规定；②转股价格不符合规定。根据规定，转股价格应不低于募集说明书公告日前20个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价；③对转股价格不作任何调整的计划不符合规定。根据规定，发行可转换公司债券后，因配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份变动的，应当同时调整转股价格。 (4)①甲公司必须提供担保。根据规定，公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期期末经审计的净资产不低于人民币15亿元的公司除外。在本题中，甲公司最近一期期末的净资产为14亿元，因此，必须提供担保；②乙公司的净资产额不符合规定。根据规定，以保证方式提供担保的，保证人最近一期经审计的净资产额应不低于其累计对外担保的金额。在本题中，乙公司的净资产额低于其对外担保金额；③乙公司的保证方式不符合规定。根据规定，以保证方式提供担保的，应当为连带责任担保；④乙公司的保证范围不符合规定。根据规定，为上市公司发行可转换公司债券提供担保的，应当为全额担保，担保范围包括债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。 (5)构成实质性障碍。根据规定，上市公司现任董事、监事和高级管理人员最近12个月内受到过证券交易所公开谴责的，或者最近36个月内受到过中国证监会行政处罚的，不得发行可转换公司债券。 (6)构成实质性障碍。根据规定，上市公司最近3年及最近一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，不得发行可转换公司债券。

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