参考答案:
(1)该资产重组交易应向中国证监会申请核准。根据证券法律制度的规定,上市公司出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上,且超过5000万元人民币的,构成上市公司的重大资产重组。该资产重组交易中,恒利发展购买、出售的资产净额总计10亿元,而其最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告显示期末净资产额为17亿元,前者超过5000万元人民币,且已经超过后者的50%,故构成重大资产重组。恒利发展应当在股东大会作出重大资产重组决议后的次一工作日公告该决议,并按照中国证监会的有关规定编制申请文件,委托独立财务顾问在3个工作日内向中国证监会申报,同时抄报派出机构。中国证监会依照法定条件和法定程序对重大资产重组申请作出予以核准或者不予核准的决定。
(2)公司初拟的非公开发行公司债券方案中,不符合证券法律制度规定的内容包括:①债券面值不合法,应为100元;②发行对象人数不合法,非公开发行公司债券的每次发行对象不得超过200人;③部分投资者不符合“合格投资者”的条件,企事业单位法人、合伙企业的净资产应当不低于1000万元,个人投资者名下的金融资产应不低于300万元。
(3)临时股东大会作出资产重组决议,符合法定表决权比例。根据证券法律制度的规定,上市公司股东大会就重大资产重组事项作出决议,必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。本案例中,股东大会出席股东所持表决权为4.5亿股,3.1亿股赞成重组事项,符合作出资产重组决议的票数要求。
(4)临时股东大会作出公司债券发行决议,符合法定表决权比例。根据公司法律制度的规定,发行公司债券属于普通决议事项,经出席会议的股东所持表决权过半数通过即可。本案例中,股东大会出席股东所持表决权为4.5亿股,2.3亿股赞成发行公司债券事项,符合作出公司债券发行决议的票数要求。
(5)恒利发展没有义务回购股东孙某的股份。根据公司法律制度的规定,股份公司股东仅在对股东大会作出的合并或者分立决议持异议的情况下,才有权请求公司回购其股份,而本次交易并未导致公司合并或分立,交易完成后恒利发展和维义高科均继续存续。
(6)人民法院对孙某的起诉裁定不予受理符合法律规定。根据《公司法》对股东代表诉讼的规定,有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东才有权提起股东代表诉讼。本案例中,孙某持股比例仅为0.1%,没有达到要求。
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