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(1)未按规定披露重大关联交易。B集团监事刘某同时担任F公司的董事长、法定代表人;刘某的配偶李某担任H贸易公司的董事、总经理、法定代表人。2012年度,B集团与F公司关联交易总金额6712万元,与H贸易公司的关联交易总金额87306万元;2013年度,B集团与H贸易公司的关联交易总金额为215395万元。这些关联交易均超过3000万元且超过B集团最近一期经审计净资产的5%。根据证监会的规定,这些交易属于应当在年报中披露的重大关联交易。但是,B集团均未在这两年的年度报告中披露上述重大关联交易。
(2)违规在关联公司间进行频繁的资金拆借,非法占用上市公司资金。B集团无视证监会关于禁止上市公司之间资金相互拆借的有关规定,2012年4月至2014年8月,向关联公司H贸易公司、F公司拆借和垫付资金6笔,共27250万元。
(3)通过派发高额工资等方式变相占用上市公司非经营性资金。B集团近年来效益很不佳,连续多年没有分红,公司股价也一直处于低迷状态。然而,2011-2013年,包括董事长在内的公司高管人数分别为17名、19名和16名,合计从公司领走1317万元、1436万元和1447万元薪酬,均超过同期B集团归属于母公司股东的净利润水平。
(4)连续多年向公司董事、监事和高级管理人员提供购房借款。截至2013年12月31日,B集团向公司董事、监事和高级管理人员提供购房借款金额达到610万元。上述行为违反了《公司法》关于“公司不得直接或通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款”的相关规定。
(5)利用上市公司信用为关联公司进行大量违规担保。B集团2011-2014年为公司高管所属的公司提供担保的金额分别为0.91亿元、5.2亿元、5.6亿元、7.7亿元。公司管理层将B集团当作融资工具,为自己所属公司解决资金需求。一旦这些巨额贷款到期无法偿还,B集团就必须承担起还款的责任。
B集团管理层频繁的违规行为,导致B集团的发展陷入举步维艰的地步。公司2011-2014年的经营状况不佳,扣除非经常性损益后的净利润出现连续大额亏损的状况。
公司连续多年资产负债率高达70%以上,且流动资产和流动负债相差无几,财务风险很大。B集团的每股收益连续多年走低,远低于上市公司平均水平,反映B集团股东的获利水平很低。
要求:
(1)依据“三大公司治理问题”,简要分析B集团存在的公司治理问题的类型与主要表现;
(2)依据《企业内部控制应用指引第6号——资金活动》,简要分析B集团资金活动存在的主要风险。
参考答案:(1)B集团存在的公司治理问题的类型是经理人对于股东的“内部人控制”问题。
主要表现:
①信息披露不完整、不及时。“未按规定披露重大关联交易...根据证监会的规定,这些交易属于应当在年报中披露的重大关联交易。但是,B集团均未在这两年的年度报告中披露上述重大关联交易”。
②工资、奖金等收入增长过快,侵占利润。“通过派发高额工资等方式变相占用上市公司非经营性资金。B集团近年来效益很不佳,连续多年没有分红,公司股价也一直处于低迷状态。然而,2011~2013年,包括董事长在内的公司高管人数分别为17名、19名和16名,合计从公司领走1317万元、1436万元和1447万元薪酬,均超过同期B集团归属于母公司股东的净利润水平”。
③侵占资产,转移资产。“违规在关联公司间进行频繁的资金拆借,非法占用上市公司资金”“连续多年向公司董事、监事和高级管理人员提供购房借款”。
(2)依据《企业内部控制应用指引第6号——资金活动》,B集团资金活动需关注的主要风险:
①资金活动管控不严,可能导致资金被挪用、侵占、抽逃或遭受欺诈。“违规在关联公司间进行频繁的资金拆借,非法占用上市公司资金”“连续多年向公司董事、监事和高级管理人员提供购房借款”“利用上市公司信用为关联公司进行大量违规担保.....一旦这些巨额贷款到期无法偿还,B集团就必须承担起还款的责任”。
②资金调度不合理、营运不畅,可能导致企业陷入财务困境或资金冗余。“在关联公司间进行频繁的资金折借……2012年4月至2014年8月,向关联公司H贸易公司、F公司拆借和垫付资金6笔,共27250万元”“公司2011-2014年的经营状况不佳,扣除非经常性损益后的净利润出现连续大额亏损的状况”“公司连续多年资产负债率高达70%以上,且流动资产和流动负债相差无几,财务风险很大”。
答案解析:
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