2012年2月，某外国公司（以下简称A公司）与我国一家有限责任公司（以下简称B公司）初步达成股权并购协议

参考答案：

(1)C公司不可以享受外商投资企业待遇。根据规定，外国投资者在并购后所设外商投资企业注册资本中的出资比例高于25%的，该企业享受外商投资企业待遇。本题中，外国投资者在并购后所设外商投资企业注册资本中的出资比例为20%[(100+100)÷1000]。 (2)C公司的投资总额符合规定。根据规定，外国投资者股权并购的，除国家另有规定外，注册资本在500万美元以上至1200万美元的，投资总额不得超过注册资本的2.5倍。本题中，投资总额为注册资本的2倍。 (3)A公司增资的出资期限不符合规定。根据规定，外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，如果外国投资者出资比例低于企业注册资本25%的，投资者以现金出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内缴清；投资者以实物、工业产权等出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内缴清。本题中为营业执照颁发后6个月内缴清货币出资、一年内缴清非货币出资，不符合法律规定。 (4)B公司原有的债权和债务均由C公司承继符合规定。根据规定，外国投资者股权并购的，并购后所设外商投资企业承继被并购境内公司的债权和债务。 (5)B公司的5名董事可以提议召开临时股东会。根据规定，有限责任公司代表1/10以上表决权的股东、1/3以上的董事、监事会或者不设监事会的公司的监事可以提议召开临时股东会。本题中，5名董事占全体董事1/3以上。 (6)临时股东会没有通过该并购协议符合规定。根据规定，有限责任公司股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。本题中，由于代表40%表决权的股东表示反对，表示赞成的股东最多为60%，该比例小于2/3。

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相关知识：第三章、其他主体法律制度