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简答题 甲公司是上海证券交易所A股主板上市公司,股本总额10亿元,资产总额30亿元。2020年拟将一部分资产(12亿元)出售给维义高科,另拟通过非公开发行公司债券的方式筹集1亿元资金,并初拟了发行方案,内容如下:
(1)拟发行的公司债券规模为1亿元,期限5年,面值10元;
(2)发行对象为不超过300名的合格投资者,其中:企事业单位、合伙企业的净资产不得低于500万元,个人投资者名下金融资产不得低于100万元。董事会讨论后,对公司债券发行方案中不符合法律规定的内容进行了修改。甲公司召开的临时股东大会对资产出售和公司债券发行事项分别进行了表决,出席该次股东大会的股东共持有4.5亿股有表决权的股票,关于资产出售的议案获得3.1亿股赞成票,关于发行公司债券的议案获得2.3亿股赞成票,该次股东大会宣布两项议案均获得通过。在上述两项方案的表决中,持股比例为0.1%的股东孙某均投了反对票。根据前述表决结果,孙某认为,两议案的赞成票数均未达到法定比例,不能形成有效的股东大会决议。孙某还对甲公司的资产出售事项持反对意见,遂要求公司回购其持有的甲公司的全部股份,被公司拒绝。随后,孙某书面请求监事会对公司全体董事提起诉讼,称公司全体董事在资产出售事项中低估了公司资产的价值,未尽到勤勉义务,给公司造成巨大损失,应承担赔偿责任,亦被拒绝,孙某遂直接向人民法院提起股东代表诉讼,人民法院裁定不予受理。
要求:根据上述资料及相关规定,不考虑其他因素,回答下列问题。
(1)公司债券发行对象的数量是否符合规定?并说明理由。
(2)公司债券发行方案中对投资者的资质要求是否符合规定?并说明理由。
(3)甲公司的资产出售的议案是否已经表决通过?并说明理由。
(4)甲公司的发行公司债券的议案是否已经表决通过?并说明理由。
(5)甲公司是否有义务回购孙某所持公司的股份?并说明理由。
(6)人民法院对孙某的起诉裁定不予受理,是否符合法律规定?并说明理由。
(1)拟发行的公司债券规模为1亿元,期限5年,面值10元;
(2)发行对象为不超过300名的合格投资者,其中:企事业单位、合伙企业的净资产不得低于500万元,个人投资者名下金融资产不得低于100万元。董事会讨论后,对公司债券发行方案中不符合法律规定的内容进行了修改。甲公司召开的临时股东大会对资产出售和公司债券发行事项分别进行了表决,出席该次股东大会的股东共持有4.5亿股有表决权的股票,关于资产出售的议案获得3.1亿股赞成票,关于发行公司债券的议案获得2.3亿股赞成票,该次股东大会宣布两项议案均获得通过。在上述两项方案的表决中,持股比例为0.1%的股东孙某均投了反对票。根据前述表决结果,孙某认为,两议案的赞成票数均未达到法定比例,不能形成有效的股东大会决议。孙某还对甲公司的资产出售事项持反对意见,遂要求公司回购其持有的甲公司的全部股份,被公司拒绝。随后,孙某书面请求监事会对公司全体董事提起诉讼,称公司全体董事在资产出售事项中低估了公司资产的价值,未尽到勤勉义务,给公司造成巨大损失,应承担赔偿责任,亦被拒绝,孙某遂直接向人民法院提起股东代表诉讼,人民法院裁定不予受理。
要求:根据上述资料及相关规定,不考虑其他因素,回答下列问题。
(1)公司债券发行对象的数量是否符合规定?并说明理由。
(2)公司债券发行方案中对投资者的资质要求是否符合规定?并说明理由。
(3)甲公司的资产出售的议案是否已经表决通过?并说明理由。
(4)甲公司的发行公司债券的议案是否已经表决通过?并说明理由。
(5)甲公司是否有义务回购孙某所持公司的股份?并说明理由。
(6)人民法院对孙某的起诉裁定不予受理,是否符合法律规定?并说明理由。
参考答案:(1)发行对象的数量不符合规定。根据规定,非公开发行的公司债券应当向合格投资者发行,每次发行对象不得超过200人。
(2)对投资者的资质要求不符合规定。根据规定,公司债券的合格投资者资产主要有:企事业单位法人、合伙企业的净资产应不低于人民币1000万元;个人投资者名下金融资产应不低于人民币300万元。
(3)资产出售的议案已经表决通过。根据规定,上市公司在1年内出售、购买重大资产或者对外提供担保,超过公司资产总额30%(30×30%=9)的,应当经股东大会出席会议的股东所持表决权2/3以上通过。在本题中,出席本次股东大会的股东共持有表决权4.5亿股,资产出售的议案获得赞成票3.1亿股,占69%(>2/3)。
(4)发行公司债券的议案已经表决通过。根据规定,非公开发行公司债券属于股东大会的一般决议,由出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过即可。在本题中,出席本次股东大会的股东共持有表决权4.5亿股,非公开发行公司债券获得赞成票2.3亿股,占51%(>1/2)。
(5)甲公司没有义务回购孙某的股份。因为股份有限公司异议股东股份的回购请求权仅限于对股东大会作出的公司合并、分立决议持有异议。本题不涉及合并、分立,孙某无权要求回购股份。
(6)人民法院的不予受理裁定符合法律规定。根据规定,股份有限公司拟提起股东代表诉讼的股东,应当连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份。在本题中,孙某的持股比例仅为0.1%,不具备提起股东代表诉讼的资格,人民法院应当裁定不予受理。
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