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(1)公开发行公司债券发行方案。具体内容如下:公开发行公司债券3亿元,期限为5年,利率为5%。
(2)定向增发方案。具体内容如下:非公开发行普通股1亿元,以某证券投资基金管理的3只基金、7名自然人和一家境外战略投资者为发行对象(境外战略投资者将在发行结束后报国务院相关部门备案),境外战略投资者在发行结束之日起12个月不得转让。
(3)向老股东配股方案。具体内容如下向老股东配股总额3亿元;控股股东在其他股东认购之后,按其他股东平均认购比例进行认购;为确保配股成功,本次配股由长期合作的某证券公司包销。
董事会对三种方案进行讨论后,认为三种方案都有不符合法律规定之处,最终决定采取定向增发方案,并对方案中不符合规定的部分进行了修改,股东大会通过后,经中国证监会核准发行。
2016年8月25日,A公司发布公告,称其已经持有大海股份有限公司5%的股份,并拟继续增持。2016年9月10日,A公司再次发布公告称其又增持了大海股份有限公司5%的股份,但由于股价持续走高,未来12个月不再增持。
经查,8月25日,A公司持有5%的普通股;9月10日A公司持有7%的普通股和3%的优先股。
要求:根据上述内容,分别回答下列问题。
(1)在公司债券发行方案中,有哪些内容不符合规定?并分别说明理由。
(2)在定向增发方案中,发行对象的数量是否符合规定?并说明理由。
(3)在定向增发方案中,引入境外战略投资者的审批程序和认购股份后限定转让的时间是否符合规定?并分别说明理由。
(4)在向老股东配股的方案中,哪些不符合法律规定?
(5)A公司于9月10日发布公告的行为是否符合规定?并说明理由。
参考答案:(1)公司债券的发行数额不符合规定。根据规定,本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期期末净资产额的40%。在本题中,嘉业股份有限公司的净资产额为6亿元拟发行公司债券3亿元,超过了净资产的40%。
(2)发行对象的数量符合规定。根据规定,非公开发行股票的发行对象不得超过10名,其中证券投资基金管理公司以其管理的2只以上的基金认购的,视为1个发行对象。在本题中,发行对象为9名,未超过10名的人数限制。
(3)①引入境外战略投资者的审批程序不符合规定。根据规定,发行对象为境外战略投资者的,应当经国务院相关部门事先批准。②限制转让的时间不符合规定。根据规定,董事会拟引人的境内外战略投资者,认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
(4)第一,配售的数量不符合规定。证券法律制度规定,配售股份数量不得超过配售前股本总额的30%,配售前公司股本总额为8亿元,向老股东配股总额3亿元,超过了30%。
第二,控股股东在其他股东认购之后,按其他股东平均认购比例进行认购不符合规定。证券法律制度规定,控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量。
第三,配股由长期合作的某证券公司包销不符合规定。证券法律制度规定,配股必须采用代销方式发行。
(5)A公司于9月10日发布公告的行为不符合规定。根据规定,投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到5%后,其所持该上市公司已发行的股份比例每增加或者减少5%,应当依照规定进行报告和公告,但表决权未恢复的优先股不计入持股数额。在本题中,A公司持有的3%的优先股不计入上述持股比例,无需发布公告。
答案解析:
相关知识:第三节 公司债券的发行与交易
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