一级理财规划师基础知识考试教材知识点梳理（88）

    ①股东大会。

    a)股东大会的。II．质及其组成。股东大会为股份有限公司必须设立的机关．是股份有限公司的权力机关。股东大会由全体股东组成。股东大会分为定期会议和临时会议两种。定期股东大会应当每年召开一次。临时股东大会则应在有下列情况之一时两个月内召开：董事人数不足公司法规定的人数或者公司章程规定的人数的2／3时；公司未弥补的亏损达到股本总额的1／3时；单独或者合计持有公司10％以上股份的股东请求时：董事会认为必要时；监事会提议召开时；公司章程规定的其他情形。

    股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

    董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有公司10％l~上股份的股东可以自行召集和主持。

    b)股东大会的决议。召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开20日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开15 El前通知各股东：

发行无记名股票的，应当于会议召开30日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。

    单独或者合计持有公司3％以上股份的股东，可以在股东大会召开10 ft前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后2日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。股东大会不得对前述通知中未列明的事项做出决议。

    股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。股东可以委托代理人出席股东大会会议。

    股东大会做出的决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会做出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2／3以上通过。对公司转让、受让重大资产或者对外提供担保等事项必须经股东大会做出决议的，董事会应当及时召集股东大会会议，由股东大会就上述事项进行表决。

    股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制．即股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

    股东大会应当对所议事项的决定做成会议记录．主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。

②董事会。

董事会是股份有限公司必设的业务执行和经营议事决定机构，对股东大会负责。

董事会成员为5～19人。董事的产生有两种情况：在公司设立时，采取发起方式设立的公司，董事由发起人选举产生；采取募集方式设立的公司，董事由创立大会选举产生。在公司成立后．董事由股东大会选举产生。

    董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会议全体董事的过半数选举产生。董事长召集和主持董事会会议．检查董事会决议的实施情况。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

股份有限公司董事会的职权适用有限责任公司董事会职权的规定。

    股份有限公司的董事会会议分为定期会议和临时会议两种。董事会定期会议，每年度至少召开两次，每次应于会议召开10日以前通知全体董事和监事：代表1／10以上表决权的股东、l／3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

董事会召开临时会议。可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。

股份有限公司董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会会议，应由董事本人出席：董事因故不能出席．可以书面委托其他董事代为出席．委托书中应载明授权范围。董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

③经理。

股份有限公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。有限责任公司经理职权的规定．适用于股份有限公司。公司董事会可以决定由董事会成员兼任经理。

④监事会。

    股份有限公司监事会适用有限责任公司监事会职权、任期的规定。董事、高级管理人员不得兼任监事。

    监事会设主席一人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。