2017年基金从业《私募股权》考点归纳（21）

　　 股权转让退出

　　股权转让退出是重要退出途径。股权转让指非上市企业股东将自己的股份让渡给他人，使他人成为公司股东的民事法律行为。

　　一、 非上市股权转让的基本流程

　　对于有限责任公司，分为内部转让和外部转让两种。内部转让是现有股东之间转让股权，外部转让是股东向股东以外的人转让股权。区别在于，外部转让一般需征得其他股东过半数同意，且其他股东放弃优先购买权。外部转让程序六个步骤：

　　1)双方协商并达成初步意向。转让方与受让方初步谈判，并可签署股权转让意向书，预定受让方对目标公司开展尽职调查的相关安排、受让方在一定期间内的独家谈判权以及双方保密义务等。

　　2)聘请中介尽职调查。按股权转让意向书约定，受让方可聘请法律、财务、商务等专业中介机构尽调。

　　3)履行必需的法律程序，转让方符合法律规定，有些股权转让行为需得到政府主管部门批准。

　　4)双方谈判，并签署股权转让协议。

　　5)协议签署后，目标公司应根据所转让股权数量，注销或变更转让方的出资证明书，向受让方签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中相关内容。

　　6)向工商部门申请公司变更登记。

　　二、 区域性股权交易市场基本情况

　　我国资本市场分为交易所市场(主板、中小板、创业板)和场外市场。场外市场包括全国中小企业股份转让系统(新三板)和区域性股权交易市场。

　　区域性股权交易市场是为市场所在地省级行政区域内的企业特别是中小微企业提供股权、债券的转让和融资服务的场外交易市场，接受省级政府监管，证监会及其派出机构提供业务指导和服务。

　　是多层次资本市场的重要组成部分，对企业特别是中小微企业股权交易和融资，鼓励科技创新和激活民间资本，加强对实体经济薄弱环节支持，有积极作用。

　　三、 国有股权非上市转让的特殊要求

　　国有股权非上市转让除应符合《公司法》和公司章程外，还应符合《企业国有资产交易监督管理办法》等相关规定。特殊要求：

　　(1)国有股权非上市转让的审批：国资监管机构负责审核国有企业股权转让事宜。其中，因股权转让失去控股权的，由国资监管机构报本级人民政府批准。

　　国家出资企业应制定其子企业股权转让管理制度，确定审批管理权限。其中，对关系国家安全、国民经济命脉的重要行业或关键领域，主要承担重大专项任务的子企业的股权转让，须由国企报同级国资监管机构批准。

　　(2)国有股权非上市转让的审计评估：转让事项经批准后，转让方委托会计师事务所审计。涉及参股权转让不宜单独专项审计的，转让方应取得转让标的企业最近一期年度审计报告。

　　对法律法规要求资产评估的，转让方应委托有资质的评估机构进行资产评估，股权转让价格应以经核准或备案的评估结果为基础确定。

　　(3)国有企业股权非上市转让的交易：原则上通过产权市场公开进行。转让方可根据企业实际情况和工作进度安排，采取信息预披露和正式披露相结合的方式，通过产权交易机构网站分阶段披露产权转让信息，公开征集受让方。其中，正式披露信息时间不得少于20个工作日。

　　(4)转让价款的支付：价款自合同生效之日起5个工作日内一次付清。金额较大、一次付清确有困难的，可分期付款。首期付款不得低于30%，并在合同生效5个工作日内支付;其余款项应提供转让方认可的合法有效担保，并按同期银行贷款利息支付延期付款利息，期限不得超过1年。

　　(5)国有股权非上市转让协议的效力：履行特定的审批程序，在涉及国有股权转让协议的效力时，并非签订就生效，需附加生效条件，在前期的审批、评估各项工作完成后，获得各部门批准后方能生效。

　　四、 并购的流程和方法

　　(1)并购的定义

　　企业并购(Merger and Acquisition,M&A)包括兼并和收购两种方式。兼并是两家或多家独立的企业合并组成一家企业，通常由一家占优势的企业吸收一家或更多的企业;收购是一家企业用现金、股票或债券等支付方式购买另一家企业的股票或资产，获得控制权的行为。与一般的股权交易相比，并购通常涉及企业控制权的转移。并购是常见的退出方式。

　　(2)并购退出的流程和方法

　　通过并购方式退出时，基金作为卖方参与交易。卖方角度并购流程：

　　1)前期准备阶段：

　　当基金有意向以并购方式出售企业股权时，首先需寻找潜在收购方，在接触之前，基金和企业需做工作：

　　✔选择并购顾问。合适的会计师、律师和投资银行。

　　✔准备营销材料。包括出售方的执行概要和信息备忘录。执行概要重点说明企业的战略优势，尤其是适合收购方整合的优势。信息备忘录是为规范信息披露，提高信息披露质量。

　　2)尽职调查阶段：买卖双方信息不对称，尽职调查可减少不对称，尽可能降低买房风险。买家将尽职调查。

　　3)价值评估阶段：尽调之后双方商谈的核心内容是估值问题。资产评估一般委托独立的资产评估机构完成。评估的目的之一是估算出基金并购退出的价值份额。最终的评估结果将由双方在评估的基础上协商得到。

　　4)协商履约阶段：谈判涉及支付方式与期限、交接时间与方式、有关手续的办理与配合等。协商一致签订正式协议书，明确双方权利义务。办理交接手续。

　　五、 回购的流程和方法

　　(1)回购概述：由被投企业大股东或创始股东出资购买基金持有的股份，实现退出的行为。

　　当基金管理人认为企业未达预期或企业无法达到投资协议中的特定条款，根据协议要求企业股东回购股权，实现退出;或被投企业股东对未来潜力看好，考虑到基金持股可能带来的丧失企业独立性等问题，通过协商主动回购基金所持股权实现退出。

　　(2)回购的流程和方法：

　　股权回购基本程序：发起、协商、执行和变更登记。

　　✔发起：发起人即可是基金，也可是企业股东、管理层。选择时机提出回购要约。

　　✔协商：协商的过程是各主体利益博弈的过程。股权价格是重中之重，股价定位既要符合市场基本行情，又要满足各方基本要求。

　　✔执行：根据协商形成的股权回购协议，双方交割。回购方按约定进度向基金支付议定的回购金额。

　　✔变更登记：回购完毕后，企业股东发生变化，应及时根据《公司登记管理条例》规定工商部门办理变更登记。涉及修改公司章程的，提交修改后的章程或章程修正案。

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