九、企业合并与合并报表

　　S1企业合并P457★★★

　　同一控制：一体化

　　同一控制下企业合并P458：1按账面价值，合并不产生新的资产和负债。2对价差异调整资本公积、留存收益。3合并报表时视同一体化存续

　　同一控制下控股合并

　　同一控制下吸收合并

　　合并费用：一般记管理费用。发行债券的费用计入负债初始计量成本。发行权益性证券的费用自发行收入中扣减

　　非同一控制：购买法

　　非同一控制下的企业合并P463

　　购买方

　　购买日5条件：批准、产权交接、付款50%、控制

　　合并成本：公允价值。合并费用进管理费用，除债券、权益证券发行费用。或有事项

　　合并成本在取得的可辨认资/债之间的分配

　　合并成本与取得可辨认净资产公允价值份额间差额的处理：合并成本大：商誉。合并成本小：营业外收入

　　合并成本或取得净资产公允价值暂估的处理：购买日后12个月内调整的：视同购买日发生。超过2个月的调整：视同会计差错更正

　　购买日合并财务报表：合并资产负债表

　　非同一控制下的控股合并

　　合并成本与对价的差额计入营业外收入、支出

　　直接相关费用进管理费用

　　非同一控制下的吸收合并

　　多交交易分步实现合并

　　个别财报

　　长投成本为原长投成本加新增投资成本之和

　　原股权涉及的其他综合收益，处置时转入投资收益

　　合并财报

　　按购买日公允价值重新计量原股权成本，差额计投资收益

　　其他综合收益转为购买日所属期投资收益

　　反向购买的处理P469

　　基本原则

　　非同合并，发行权益性证券方式进行，发行方为购买方(法律上的母公司)，但被控制，为会计上的被购买方

　　法律上子公司(购买方)的合并成本：向法律上的母公司发行的证券数量与公允价值计算的结果

　　合并报表的编制(法律上的母公司)：

　　1 法律上的子公司的资产负债以其合并前账面价值确认计量

　　2 留存收益和其他权益余额为法律上子公司合并前的留存收益和其他权益余额

　　3 权益性工具金额：子公司合并前股份布什及新发行的权益性工具的金额

　　4 权益结构：反映法律上的母公司的权益结构(即母公司发行在外的权益性证券的数量和种类

　　5 法律上的母公司可辨认资产负债并入合并报表时以购买日公允价值合并，与合并成本的差额为商誉或损益

　　6 合并报表比较信息为子公司前期合并报表

　　7 子公司有关股东未转换为母公司股份的，为合并报表少数股东权益，且权益份额仅限子公司部分

　　8 母公司所有股东均不作为少数股东权益

　　非上市公司购买非上市公司股权间接上市

　　购买子公司少数股权的处理

　　母公司个别报表，按长投准则确认

　　合并报表中，子公司资产负债以购买日(或合并日)持续计算

　　母公司新增长投与购买日持续计算的份额间的差额冲减资本公积、留存收益

　　不丧失控制权的处置部分子公司长投

　　被购买方(持续经营的)的处理

　　购买方100%购买，被购买方可资产负债的按公允价值调账

　　其他情况，被购买方不应改变资产负债的账面价值

　　多次交易分步处置直到丧失控制权

　　S2合并财务报表

　　合并范围★★★

　　以控制为基础P477

　　控制三要素

　　拥有被投资方的权利、因参与被投资方活动而承担或有权获得可变回报、通过行使权力有能力影响所得回报的金额

　　判断原则，综合考虑

　　被投资方设立的目的(及具体设计)

　　权力

　　1 相关活动和对相关活动的决策：1经营活动与财务活动。2经营与资本决策、关键管理人员聘任与给付薪酬

　　2 赋予投资方对被投资方权力的权利：1具体情形：投票权、任命调整辞退关键管理人员、任命或解除可主导被投资方相关活动的其他主体的权利、为了投资方利益，指示被投资方进入或反对或项交易的权利、其他(如管理合同中决策权)。2分类：实质性权利(行使权利的现实能力、共同行使权利的有效机制---独立的董事会、可从行使权利中获益)、保护性权利

　　3 特许权

　　4 投票权：拥有多数投票权的权力、拥有多数投票权但无权力、不拥有多数投票权的权力、与其他投票权持有者的合同安排、其他合同安排带来的权利、资方的投票权、潜在投票权

　　5 投票权或类似权利对被投资回报不具有重大影响量的权力

　　被投资方可变回报的风险或权利

　　权力与回报的关联

　　委托人还是代理人：决策权的范围、其他方持有的权利、报酬、其他利益产生的回报变动风险

　　与其他投资方的关系：事实代理人

　　对特定资产的控制

　　持续评估

　　权力行使方式的改变、投资方与其他方整体关系的改变

　　控制性主体

　　条件(同时)

　　以向投资方提供投资管理服务为目的，从一或多个投资方获取资金、唯一经营目的是通过资本增值、投资收益而让投资方获益、按公允价值对几乎所有投资的业绩进行教师和评价

　　特征(同时)

　　拥有一个以上投资、拥有一个以上投资方、投资方不是该主体的关联方、权益以股权或类似方式存在

　　合并范围

　　1 仅合并为其投资活动提供相关服务的子公司，其他子公司按金融资产1核算

　　2 其母公司不是投资性主体的，应合并全部子公司，包括通过投资性主体间接控制的主体

　　3 母公司由非投资性主体转变为投资性主体时，对其他子公司不再并表，视同处置子公司保保留剩余股权的原则处理

　　4 母公司由投资性主体转变为非投资性主体时，对其他子公司纳入并表，其转变日公允价值视同购买对价

　　并表编制程序

　　1 统一会计政策和会计期间

　　2 编制合并工作底稿

　　3 编制调整分录和抵销分录

　　1) 长投-权益的合并：同一控制、非同一控制

　　2) 内部商品交易(及存货跌价) ★★★

　　3) 与合营联营企业间内部交易的合并报表调整P505

　　4) 内部债权债务(及坏账准备)

　　5) 内部固定资产交易(及折旧)

　　6) 内部无形资产交易(及摊销)

　　7) 所得税会计相关：1应收坏账、存货未实现利润、固定资产未实现利润。2母子公司税率不一致时的考虑

　　8) 合并现金流量表

　　9) 本期增减子公司的处理P528

　　4 计算合并报表各项目的合并金额

　　5 填列合并财务报表