【考点3】股权激励计划的审批和实施

　　1.按照公司法人治理结构要求，上市公司的股权激励计划草案由董事会下设的薪酬和考核委员会拟定，之后提交董事会和股东大会审议批准。

　　2.完善绩效考核评价体系

　　国有控股上市公司实施股权激励，其授予和行使(指股票期权和股票增值权的行权或限制性股票的解锁，下同)环节均应设置应达到的业绩目标。

　　第一，上市公司授予激励对象股权时的业绩目标水平，应不低于公司近3年平均业绩水平及同行业(或选取的同行业境内、外对标企业，行业参照证券监管部门的行业分类标准确定，下同)平均业绩(或对标企业50分位值)水平。

　　第二，上市公司激励对象行使权利时的业绩目标水平，应结合上市公司所处行业的周期性，在授予时业绩水平的基础上有所提高，并不得低于公司同行业平均业绩(或对标企业75分位值)水平。凡低于同行业平均业绩(或对标企业75分位值)水平以下的不得行使。

　　3.合理控制激励收益水平。

　　国有控股上市公司——在行权有效期内，激励对象股权激励收益占本期股票期权(或股票增值权)授予时薪酬总水平(含股权激励收益，下同)的最高比重，境内上市公司及境外H股公司原则上不得超过40%，境外红筹公司原则上不得超过50%。股权激励实际收益超出上述比重的，尚未行权的股票期权(或股票增值权)不再行使。

　　4.股权激励计划的终止。

　　通常情况下，上市公司发生以下情形之一时，应当终止实施股权激励计划，激励对象根据股权激励计划已获授予但尚未行使的期权应当终止行使并被注销，未获准行权的期权作废：

　　(1)最近一个会计年度财务报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

　　(2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政罚;

　　(3)公司经营亏损导致无限制停牌、取消上市资格、破产或解散;

　　(4)公司回购注册股份，不满足上市条件，公司下市;

　　(5)中国证监会认定的其他情形。

　　对于激励对象而言，如果在股票期限激励计划实施过程中，出现如下情形之一的，其已授但尚未行使的期权也应当终止行使：

　　(1)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的;

　　(2)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的;

　　(3)按公司法规定，不得担任公司董事、高级管理人员情形的。