【经典例题】甲公司系境内外同时上市的公司，其A股在上海证券交易所上市。根据财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》以及据此修改后的《公司内部控制手册》，甲公司已经于2011年起实施内部控制评价制度。2018年，由公司审计部门牵头拟订了内部控制评价方案。该方案摘要如下。

　　要求：根据《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制配套指引》，逐项判断甲公司内部控制评价方案中的(一)至(四)项内容是否存在不当之处;存在不当之处的，请逐项指出不当之处，并逐项简要说明理由。

　　(一)关于内部控制评价的组织领导和职责分工

　　董事会及其审计委员会负责内部控制评价的领导和监督。经理层负责实施内部控制评价，并对本公司内部控制有效性负全责，审计部具体组织实施内部控制评价工作，拟定评价计划、组成评价工作组、实施现场评价、审定内部控制重大缺陷、草拟内部控制评价报告，及时向董事会、监事会或经理层报告。其他有关业务部门负责组织本部门的内控自查工作。

　　【解析】

　　第一项工作存在不当之处。

　　(1)不当之处：经理层对内部控制有效性负全责。

　　理由：董事会对建立健全和有效实施内部控制负责。

　　或：经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。

　　(2)不当之处：审计部审定内部控制重大缺陷。

　　理由：董事会负责审定内部控制重大缺陷。

　　(二)关于内部控制评价的内容和方法

　　内部控制评价围绕内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等五要素展开。鉴于本公司已按《公司法》和公司章程建立了科学规范的组织架构，组织架构相关内容不再纳入企业层面评价范围。同时，本着重要性原则，在实施业务层面评价时，主要评价上海证券交易所重点关注的对外担保、关联交易和信息披露等业务或事项。

　　在内部控制评价中，可以采用个别访谈、调查问卷、专题讨论、穿行性测试、实地查验、抽样和比较分析等方法。考虑到公司现阶段经营压力较大，为了减轻评价工作对正常经营活动的影响，在本次内部控制评价中，仅采用调查问卷和专题讨论法实施测试和评价。

　　【解析】第二项工作存在不当之处。

　　(1)不当之处：组织架构相关内容不纳入公司层面评价范围。

　　理由：组织架构是内部环境的重要组成部分，直接影响内部控制的建立健全和有效实施，应当纳入公司层面评价范围。

　　(2)不当之处：在实施业务层面评价时，主要评价上海证券交易所重点关注的对外担保，关联交易和信息披露等业务。

　　理由：业务层面的评价应当涵盖公司各种业务和事项。而不能仅限于证券交易所关注的少数重点业务事项来展开评价。

　　(3)不当之处：为了减轻评价工作对正常经营活动的影响，在本次内部控制评价中，仅采用调查问卷法和专题讨论法实施测试和评价。

　　理由：评价过程中应按照有利于收集内部控制设计、运行是否有效的证据的原则、充分考虑所收集证据的适当性与充分性，综合运用评价方法。

　　(三)关于实施现场评价

　　评价工作组应与被评价单位进行充分沟通，了解被评价单位的基本情况，合理调整已确定的评价范围、检查重点和抽样数量。评价人员要依据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》和《公司内部控制手册》实施现场检查测试，按要求填写评价工作底稿，记录测试过程及结果，并对发现的内部控制缺陷进行初步认定。

　　现场评价结束后，评价工作组汇总评价人员的工作底稿，形成现场评价报告。现场评价报告无需和被评价单位沟通，只需评价工作组负责人审核、签字确认后报审计部。审计部应编制内部控制缺陷认定汇总表，对内部控制缺陷进行综合分析和全面复核。

　　【解析】第三项工作存在不当之处。

　　(1)不当之处：现场评价报告无须和被评价单位沟通。理由：现场评价报告应向被评价单位通报。

　　(2)不当之处：现场评价报告只需评价工作组负责人审核、签字确认后报审计部。理由：现场评价报告经评价工作组负责人审核、签字确认后，应由被评价单位相关责任人签字确认后，再提交审计部。

　　(四)关于内部控制评价报告。审计部在完成现场评价和缺陷汇总、复核后，负责起草内部控制评价报告。评价报告应当包括：董事会对内部控制报告真实性的声明、内部控制评价工作的总体概括、内部控制评价的依据、内部控制评价的范围、内部控制评价的程序和方法、内部控制缺陷及其认定情况、内部控制缺陷的整改情况、内部控制有效性的结论等内容。对于重大缺陷及其整改情况，只进行内部通报，不对外披露。内部控制评价报告董事会审核后对外披露。

　　【解析】第四项工作存在不当之处。

　　(1)不当之处：对于重大缺陷及其整改情况，只进行内部通报，不对外披露。理由：对重大缺陷及其整改情况，必须对外披露。

　　(2)不当之处：内部控制评价报告董事会审核后对外披露。理由：内部控制评价报告上报经理层审核、董事会审批后对外披露。