案例分析题一

　　甲公司是一家从事建筑行业的上市公司，目前公司发行在外的普通股股数为 10 亿股，每股股价为 20 元，现在甲公司有一项大型建筑项目，需要筹集资金 16 亿元。甲公司目前的资产负债率较高，董事会决定采用股权筹资来获得此次投资所需资金。公司总经理提出以下两个方案：

　　方案 1 配股：以公司目前总股本 10 亿股为基数，拟每 10 股配 1 股向公司所有股东配股，配股价为当前市场价格的 80%。

　　方案 2 定向增发：向公司前 12 位大股东以及机构投资者非公开发行股票，发行价格参考定价基准日前 20 个交易日公司的股票均价 18 元/股，以低于均价价格的 15%即 15.3 元/股发行股票。并且还与参加购买股票的投资者约定，可以自发行股份起 6 个月内转让其所持股份。

　　假定不考虑其他因素。

　　要求：

　　(1)假定甲公司拟采用配股方式来筹集资金，在所有股东均参与配股的情况下，计算配股除权价格和配股权价值。

　　(2)假定甲公司所有股东参加配股后，甲公司股票市场价格下降为 19.8 元/股，判断股东是填权还是贴权，总经理拟定的配股方案是否可以吸引投资者。

　　(3)判断总经理拟定的筹资方案 2 存在哪些不当之处，并说明理由。

　　(4)简述公司进行定向增发的目的。

　　【答案】

　　(1)配股除权价格=(20+0.1×20×80%)/(1+0.1)=19.64(元/股)

　　配股权价值=(19.64-20×80%)/10=0.36(元/股)

　　或：配股权价值=20-19.64=0.36(元/股)

　　(2)由于配股后股票价格变为 19.8 元/股，高于理论配股除权价格 19.64 元/股，股东参加配股会使股东财富增加，因此是填权。总经理拟定的配股方案可以吸引投资者。

　　(3)①向公司前 12 位大股东以及机构投资者非公开发行股票存在不当之处。

　　理由：上市公司非公开发行股票的对象不得超过 10 名。

　　②以 15.3 元/股的发行定价存在不当之处。

　　理由：非公开发行股票的发行价格不得低于定价基准日前 20 个交易日公司的股票均价的90%，此次定价发行价格为其的 85%，低于标准不合理。

　　③投资者可以自发行股份起 6 个月内转让其所持股份存在不当之处。

　　理由：非公开发行股票发行股份 12 个月内(上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人;通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者;董事会拟引入的境内外战略投资者认购的为 36 个月)不得转让。

　　(4)公司进行定向增发主要出于以下多层目的：

　　①项目融资。②引入战略投资者以改善公司治理与管理。③整体上市。④股权激励。⑤资产收购。⑥资本结构调整及财务重组。⑦深化国企改革、发展混合所有制的需要。