甲公司是一家以生产和销售家电产品为主业的上市公司，于2017年8月聘请A会计师事务所为公司提供2017年度内部控制审计服务，并计划于2018年4月披露内部控制审计报告。2018年2月，A会计师事务所项目组就审计中发现的重大问题进行内部讨论，有关事项如下：

　　(1)2017年12月，甲公司董事会召开会议，审议通过了《关于为关联方M公司提供重大商业担保的议案》，并拟提交股东大会表决。A会计师事务所在审计中发现，甲公司董事会在表决该担保议案时，执行董事李某(同时为M公司股东)参与表决并投赞成票;董事会会议记录显示，M公司已存在资不抵债、经营风险较大的情形，获得甲公司的担保对M公司持续经营至关重要。

　　(2)2017年1月，甲公司投入大额资金启动家电类用户界面操作技术重大研发项目，并拟在取得研究成果后申请专利。2017年12月，甲公司获悉同行业的乙公司已于2017年11月抢先向国家专利行政部门申请同类技术的专利，甲公司被迫终止该研发项目。A会计师事务所在审计中发现，该研发项目经董事长(兼首席科学家)批准后实施，审批文件中仅见董事长个人签字;与研发项目相关的档案中未见可行性研究报告;研发过程中，研究人员通过互联网邮箱沟通涉密的技术细节，关键信息被黑客截获并出售给乙公司。

　　(3)2017年12月，A会计师事务所项目组收到甲公司员工的内部举报信，举报甲公司的全资子公司N公司(具有重要性)管理层串通舞弊，虚构销售收入。2018年1月，在甲公司的配合下，A会计师事务所实施了必要的审计程序，获取了充分、适当的审计证据，证实N公司管理层与其销售部门、物流部门，财务部门有关负责人确实存在串谋虚构2017年度销售收入的行为，导致虚增收入超过3亿元(金额重大)。

　　假定不考虑其他因素。

　　要求：

　　1.根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的要求，针对资料(1)，指出甲公司内部控制存在哪些不当之处，并分别说明理由。

　　2.根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的要求，针对资料(2)，指出甲公司内部控制存在哪些不当之处，并分别提出改进的控制措施。

　　3.根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的要求，针对资料(3)，代A会计师事务所逐项回答：①仅根据资料(3)所涉事项，应对甲公司2017年12月31日内部控制有效性发表什么类型的审计意见，并说明理由。②在给甲公司的内部控制沟通和建议函中，提出与举报投诉相关的反舞弊控制措施。

　　【参考答案及分析】

　　(1)①执行董事李某参与担保方案表决的行为不当。

　　理由：与被担保人存在关联关系的人员，应当回避表决。

　　或：不符合制衡性原则。

　　②甲公司在M公司存在资不抵债、经营风险较大的情况，审议通过担保议案的行为不当。

　　理由：被担保人存在资不抵债、经营风险较大等情形的，公司不得提供担保。

　　2.①研发项目经董事长批准后实施的做法不当。

　　控制措施：公司应当按照规定的权限和程序对研发项目进行审批，重大研究项目应当报经董事会或类似权力机构集体审议决策。

　　②研发项目相关档案中未见可行性研究报告的做法不当。

　　控制措施：公司应当根据研发计划，提出研究项目立项申请，开展可行性研究，编制可行性研究报告。

　　或：公司应当加强档案管理，重大研发项目的相关文件档案应妥善保管。

　　③研究人员通过互联网邮箱沟通涉密的技术细节的做法不当。

　　控制措施：公司应当建立研究成果保护制度，加强对研发过程中形成的各类涉密图纸、程序、资料的管理。

　　或：公司应当建立严格的核心研究人员管理制度，明确界定核心研究人员范围和名册清单，签署符合国家有关法律法规要求的保密协议。

　　或：公司应当制定严格的内部报告保密制度，明确保密内容、保密措施、密级程度和传递范围，防止泄露商业秘密。

　　或：对于通过网络传输的涉密或关键数据，公司应采取加密措施，确保信息传递的保密性、准确性和完整性。

　　3.①发表否定意见。

　　理由：已有确凿证据表明N公司管理层存在串谋舞弊情形，且对甲公司财务报表的真实可靠产生不利影响，因此该缺陷应定性为财务报告内部控制重大缺陷;且审计范围没有受到限制，因此注册会计师应对财务报告内部控制发表否定意见。

　　②与举报投诉相关的控制措施：

　　a.企业应当建立举报投诉制度和举报人保护制度，设置举报专线，明确举报投诉处理程序、办理时限和办结要求，确保举报、投诉成为公司有效掌握信息的重要途径。

　　b.举报投诉制度和举报人保护制度应当及时传达至全体员工。

　　c.企业应当重视和加强反舞弊机制建设，通过设立员工信箱、投诉热线等有效方式，鼓励企业及利益相关方举报和投诉企业内部舞弊和其他有损企业利益的行为。