甲公司是一家总部位于上海的国有控股航空公司，主要经营国内和经批准的国际、地区航空客、货等运输业务，其中客运服务是甲公司最主要的收入来源。乙公司是一家主要经营国内客货运输业务的航空公司，总部也位于上海。甲乙公司均为上海证券交易所上市公司。

　　中国是全世界航空运输业增长最快的地区之一，具备巨大的发展潜力，但中国航空运输企业与国际航空运输巨头相比仍然缺乏规模优势。2017年2月，甲公司拟通过换股合并乙航空公司，换股比例为1:1.3，即每1股乙公司股份可换取1.3股甲公司股份，支付对价达35亿元。合并完成后，甲公司继续存续，乙公司的法人资格将注销，其全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利和义务将并入甲公司。

　　甲公司聘请某财务顾问公司对乙公司进行整体估值。财务顾问公司对乙公司进行了2017年至2020年的财务预测，估值基准日为2016年12月31日，有关预测数据如下：

　　单位：万元

　　假定从2021年开始，乙公司各年的自由现金流量与2020年自由现金流量相同。经评估，甲公司的价值为250亿元，乙公司价值为30亿元，预计并购后的整体公司价值为300亿元，并购过程中发生的交易费用支出为7.5亿元。

　　根据2017年的市场情况，本次换股合并完成后的甲公司在上海航空市场的客运市场份额将从32.1%上升至46.6%，货运市场份额将从17.6%上升至26.6%，市场覆盖率得到进一步提升。除此之外，甲公司的规模得以增强，可以通过统一的融资安排降低融资成本。

　　假定不考虑其他因素。

　　<1> 、根据上述资料分析甲航空公司并购乙航空公司的并购动因。

　　【正确答案】 (1)发展动机：①迅速实现规模扩张。②加强市场控制能力。

　　(2)发挥协同效应：①规模经济。②获取市场力或垄断权。③筹资费用降低。

　　“本次换股合并完成后的甲公司在上海航空市场的客运市场份额将从32.1%上升至46.6%，货运市场份额将从17.6%上升至26.6%，市场覆盖率得到进一步提升”;“甲公司的规模得以增强，可以通过统一的融资安排降低融资成本”。

　　【该题针对“企业并购价值评估的主要内容”知识点进行考核】

　　<2> 、从并购后双方法人地位的变化情况，判断甲公司并购乙公司属于哪种并购类型，并简要说明理由。

　　【正确答案】 吸收合并。

　　理由：合并完成后，甲公司继续存续，乙公司的法人资格注销，所有权利义务并入收购方。

　　【该题针对“企业并购价值评估的主要内容”知识点进行考核】

　　<3> 、计算乙公司2017年的自由现金流量(列出计算过程)。

　　【正确答案】 乙公司2017年的自由现金流量=(90000+50000)-(100000+15000)=25000(万元)

　　【该题针对“企业并购价值评估的主要内容”知识点进行考核】

　　<4> 、计算甲公司并购乙公司预计产生的并购收益和并购净收益，并作出评价。

　　【正确答案】 预计并购收益=300-(250+30)=20(亿元)

　　并购净收益=20-(35-30)-7.5=7.5(亿元)

　　甲公司并购乙公司后能够产生7.5亿元的并购净收益，此项并购交易是可行的。

　　【该题针对“企业并购价值评估的主要内容”知识点进行考核】

　　<5> 、指出甲公司并购乙公司的并购融资方式(写出细分类型)。

　　【正确答案】 权益融资中的换股并购。

　　【该题针对“企业并购价值评估的主要内容”知识点进行考核】